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案例讨论：公司的分立与合并 公司的分立与合并 公司的分立与合并 公司的分立与合并 国外公司立法仅对公司的合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争，但但对公司的分立一般都不作规定。 分类 分立的特点 必须依照法定程序进行，不依照法定程序进行的分立是无效的； 公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任； 合并的特点 是数个公司的之间的共同法律行为，须以当事人之间有合并协议为前提； 是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志； 是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。 １.由董事会或者执行董事提出分立方案； ２.召开股东会形成公司分立或合并决议； ３.报经政府主管部门同意； ４.签定分立协议和合并协议； ５.编制分立或合并公司的资产负债表； ６.通知债权人； ７.进行合并和分立登记； 公司设立、变更、消灭的效力； 股东取得分立（合并）后存续或新设公司的股份或出资的权利； 原公司的权利义务转移给分立（合并）后存续或新设立公司的效力； 法律规定 《公司法》第３９条，１８２－１８５条 第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东； 第184条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 法律规定 法律规定 第180条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记； 案例分析（一） 由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人，而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见，为了保护债权人的合法权益，应由分立后的三家公司对债务承担连带责任； 案例分析（二） * * 小组成员：葛善义 马荣华 杨智辉 程旭东 冉 丹 崔子辰 主 讲：马荣华 一.案例综述 二.法理解析 1.分立与合并的含义及分类； 2.分立与合并的特点； 3.分立与合并的程序； 4.公司分立与合并的法律后果； 5.公司分立与合并的法律规定； 三.案例分析 1.公司分立（合并）的含义： 一个公司依据法律的规定，依一定的条件和程序分成两个或两个以上的公司的法律行为； 两个或两个以上的公司按照公司发规定的条件和程序，通过定立合并协议，组成一个公司的法律行为； 分立 新设分立 派生分立 合并 新设合并 吸收合并 分立的特点 分立与合并的程序 法律后果 知债权人，并于三十日内在报纸上至少公三、 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。 不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得 合并； 第185条：。。。 ——析论公司的分立 2/3表决权问题； 股东购回股份请求权（自益权） ——部分股东不同意合并，怎么办？