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国美电器买壳上市之路一、案例背景1、国美电器历史沿革1987年1月1日，国美电器成立。1998年，国美认真总结了十几年的发展经验，出台了《国美经营管理手册》。1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店，2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好的企业形象。2002年，国美的年销售额将突破150亿元。2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。2004年，国美在香港上市。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2004年10月，“观澜湖2004胡润百富榜”推出，黄光裕总裁以105亿元成为中国首富。……2、行业背景国美急需上市融资扩大规模来应对来自国外国内竞争对手的压力（1）2004年12月12日，我国的零售业将全面向外资开放，届时我国家电流通业的整合将更加激烈。（2）外资连锁企业的“中国策略”必将给本土连锁家电企业带来致命的价格压力，惨烈的价格战应该说在未来5年之内已经等待着本土连锁家电企业。（3）在此局势下，国内流通业只有先强大起来，对家电流通行业进行资源整合，尽快与国际接轨，才是当前最重要的任务。3、财务状况国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。国美2002年计划2003年底在全国的分店数量达到200家，相对当时100家左右的规模还要开100家分店。假如以一家连续锁店投入800万元计算，国美需要8亿元的资金。2002年国美的税后利润不会超出2个亿，靠自身来扩张显然实力不足。4、，买壳上市原因国美以前的扩张资金来源主要有两个方面：一是凭借自身网络的覆盖率和市场占有率较大等优势，在新店没有开设之前就向各欲进场的企业索取进场费、开店费、赞助费等。二是利用从上一个店作抵押等方式在银行拿到新店的开店资金，如此的循环。此种扩张的资金模式对于这些流通企业来说风险和压力是巨大的，前者导致厂商关系紧张，后者一旦出现资金断裂将会导致企业“砰然倒塌”。那么，国美们转而通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险。国美可通过至少两种途径进入资本市场：一是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；二是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入；而黄光裕却选择了买壳上市，这是因为：（1）2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。　　（2）从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。　　（3）H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。二、操作过程1、密谋2000年初，国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，与詹培忠接触。2、铺垫2000年6月底，开始染指京华自动化。2000年7月底，詹培忠控制了京华自动化。3、买壳2000年9月，实际控制人在加大对公司的控制力度。2000年12月6日，黄光裕成为京华自动化第二大股东。2001年9月，京华自动化全数包销配售4430万股新股。2002年2月5日，京华自动化增发13.5亿股新股。4、套现2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）2002年7月，京华自动化正式更名为“中国鹏润”2003年7月，再发19%新股融资3790万元。5、用壳2003年初，黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town2004年6月，中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town 6、套现2004