北京市金杜律师事务所关于中国外运长航集团有限公司收购中国长江.PDF

北京市金杜律师事务所 关于中国外运长航集团有限公司收购 中国长江航运集团南京油运股份有限公司之 法律意见书 致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众 公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“ 《投 资者适当性管理细则》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简 称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”） 接受中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“长航油运”） 委托，担任中国外运长航集团有限公司（以下简称“收购人”或“中外运长航”） 收购长航油运相关股份项目（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次股份转 让”）中公司的法律顾问，并就本次收购事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对涉及本次收 购的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅 了其认为必须查阅的文件，包括公司、收购人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司、收购人及其他相关人 员进行了必要的调查和访谈。 公司、收购人保证已经按照要求提供了金杜认为出具本法律意见书所必须 的有关本次收购的相关文件、资料、信息。公司、收购人保证其提供的上述文 件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、 信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和 1 承诺的内容均为真实、准确。 本所及经办律师仅就与本次收购有关中国境内法律问题发表法律意见，而 不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规的有关规定发表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购 的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材 料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 长航油运/公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 中外运长航/收购人 指 中国外运长航集团有限公司 南京油运 指 南京长江油运公司 南京金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂 武汉轮船 指 武汉长江轮船公司 中外运长航向南京油运、南京金陵船厂、武汉轮船收 本次收购/ 本次交易 指 购其分别持有的长航油运125,056.296万股股份、 /本次股份转让