江苏常宝钢管股份有限公司关于全资子公司常宝国际控股有限公司.PDF

股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2012-022 江苏常宝钢管股份有限公司 关于全资子公司常宝国际控股有限公司 收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）于 20 12 年6 月11 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司 常宝国际控股有限公司收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司 25%股权 的议案》。公司同意全资子公司常宝国际控股有限公司（以下简称“常宝国际”） 以自有资金收购控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“常宝普莱 森”）25% 的股权。股权转让完成后，公司将持有常宝普莱森 75% 的股权，常宝 国际将持有常宝普莱森25% 的股权。 本次股权转让不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组的情形。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：丰升国际有限公司 （香港） 2 、注册地址：14/F, St.John’s Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong 3、商业注册号000-01-06-0 4 、经营范围：投资 5、设立日期：2006 年1 月25 日 6、股东及持股情况：宏观集团有限公司81.6%，首高集团有限公司18.4%。 7、关联情况说明：交易对方及交易对方的股东，与本公司的控股股东、董 事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关 联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的工商情况 1、公司名称：江苏常宝普莱森钢管有限公司 2 、注册地址：金坛经济开发区金武路88 号 3、法定代表人：朱洪章 4 、设立日期：2006 年8 月14 日 5、注册资本：1500 万美元 6、公司注册号：320400400019109 7、经营范围：生产高档水暖器材、新型合金材料、钢管（高压锅炉管、石 油专用管、液压支柱管、汽车半轴套管、地址管及结构用管），销售自产产品。 8、股东及持股情况：江苏常宝钢管股份有限公司持有75%股权，丰升国际 有限公司持有25%股权。 （二）常宝普莱森最近两年主要财务数据 单位：人民币元 2011 年12 月31 日/2011 年度 2010 年12 月31 日/2010 年度 资产总额 560,178,954.86 626,790,279.65 负债总额 355,902,842.57 443,849,203.00 经营活动产 124,588,719.28 122,540,525.87 生的现金流 量净额 净资产 204,276,112.29 182,941,076.65 营业收入 919,601,458.48 694,688,583.96 净利润 17,308,463.22 801,117.04 注：上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告审定。 四、交易协议的主要内容 1、出让方：丰升国际有限公司 （香港） 2 、受让方：常宝国际控股有限公司 （香港） 3、协议标的：常宝普莱森25% 的股权，出让方承诺其对标的公司的出资均 缴纳到位，并不存在虚假出