泰复实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告.PDF

证券代码：000409 证券简称：ST 泰复 公告编号：2013-002 泰复实业股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2013年1 月7 日在公司会议室召开。本次会议通知于2012年12月31 日以传真、当面送达或邮件 的形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，董事何宏满先生、陆震虹女士、钟 嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先 生、戴金煊先生出席了本次会议，公司监事李兰周先生、严加德先生、费心女士及 其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长何宏满先生主持，符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定。 与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》； 2012 年12 月14 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2012]1688 号《关 于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行 股份购买资产的批复》，核准泰复实业向山东鲁地投资控股有限公司发行 113,060,314 股股份、向山东省国有资产投资控股有限公司发行26,941,863 股股份、 向山东省地矿测绘院发行 15,145,190 股股份、向山东华源创业投资有限公司发行 71,212,506 股股份、向北京正润创业投资有限责任公司发行 38,383,200 股股份、向 北京宝德瑞创业投资有限责任公司发行25,315,661 股股份、向山东地利投资有限公 司发行6,228,067 股股份，向褚志邦发行5,048,396 股股份。本次非公开发行股份完 成后，公司注册资本变更为人民币472,709,345 元。 与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 此项议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； 公司经营范围由“新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程 的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及 配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰 材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、 针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出口业务（按深贸管登证字第 193 号 证书经营）；信息服务”变更为“矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理 咨询；对外投资及资产管理”（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。 与会董事9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 此项议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 鉴于本次重大资产重组后公司业务发生实质性变化，公司注册资本、经营范围、 董事会及监事会的组成人员均发生变更，同意修改公司章程，修订内容如下： 1、原公司章程第六条为： 第六条 公司注册资本为人民币171,374,148 元； 现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币472,709,345 元。 2 、原公司章程第十三条为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：新产品、新工艺、新技术、 新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、 销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经 营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含 化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出 口业务（按深贸管登证字第193 号证书经营）；信息服务。 现修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：矿石的开采、加工及矿产 品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。 3、原公司章程第一百四十三条为： 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席