15民法商法、婚继法.pptVIP

一、民商法律制度 （九）商事法律制度、 （十）婚姻法继承法 （九）商事法律制度 1.商法的范围： 公司法律制度、证券法律制度、 票据法律制度、保险法律制度等。 2.公司法律制度 （1）公司的定义：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）公司的种类： A.有限责任公司 B.股份有限公司  公司法律知识 有限责任公司介绍 1.成立条件: 股东符合法定人数。由50个以下股东共同出资设立； 股东出资得到法定最低要求。 最低10万；一人的公司最低10万，货币出资不得低于注册资金的30%。 股东共同制定公司章程。 有公司的名称、符合要求的组织机构。 有公司的住所。 2.组织机构： 由股东会、董事会、经理、监事会组成。 股东会是公司的权利结构； 董事会对股东会负责，董事长由公司章程自行决定； 经理由董事会聘任，对董事会负责，负责日常的经营管理。 股份有限公司介绍 1.成立条件： 发起人符合法定人数。2人以上200人以下并半数以上在中国境内有住所。 发起人认缴和社会公开募集的股本得到最低限额：大于500万元。 股份发行、筹办事项符合法律规定。 发起人制定公司章程，募集方式的由创立大会通过。 有公司的名称和组织机构。 有公司的住所。 2.组织机构： 以发起设立方式成立的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会。 以募集设立方式成立的，发起人认购的股份不少于公司股份的35％，可成立董事会。 组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。 案例 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款： （1）公司由甲、乙、丙三方组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； （5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； （6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。 根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？  答案分析 条款中符合规定的是： （1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为50个以下。 （2）公司的注册资本符合公司法的最低10万元要求，因此第二条符合要求。 （3）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作符合法律规定。 （4）关于公司的法人代表法律没有做明确规定，因此，第6条约定经理作为法定代表人不违反法律规定； 其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，货币资金不得低于注册资金的30%，而该公司章程中没有明确的规定，则第3条不符合法律规定； （2）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（3）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。 3.证券法律知识 (1)定义： 证券：是用来证明证券人有权取得相应权益的凭证。 证券交易：是指已发行的证券在证券市场上买卖或转让的活动。 股票：是一种有价证券，它是股份有限公司发行的，用以证明投资者的股东身份和权益、并据以获取股息和红利的凭证。 股票交易：是以股票为对象的流通转让的活动。 债券：是发行人依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 债券交易：是以债券为对象进行流通转让的活动。 3.证券法律知识 (2)证券交易的特征： 流动性 收益性 风险性 (3)证券交易的要求: 各种证券的发行必须依法进行； 当事人的法律地位平等； 遵守自愿、有偿、诚实信用的原则； 交易活动必须遵守法律、法规； 禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场。 案例 某年12月6日，某报头版头条发布了“A公司致函本报向社会公告收购B上市公司股票”的消息，并全文刊载了A公司的函件，函件称，至12月6日下午收市，A公司持有B公司已发行股份的5%，并表示按法定程序继续收购B公司股票。经查，A公司为赚取利润，董事会决定投资股票市场。A公司在以生产经营为用途的银行贷款中取出1000万元人民币，分别存在证券公司开设的数个个人帐户上，具体操作由公司职工赵某负责。赵某为了替公司赚更多钱，在并不具备收购B公司条件的情况下，致函某报，