上市公司章程指引 - 扬杰科技.doc

扬州扬杰电子科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 3 第三节 股份转让 4 第四章 股东和股东大会 5 第一节 股东 5 第二节 股东大会的一般规定 7 第三节 股东大会的召集 8 第四节 股东大会的提案与通知 9 第五节 股东大会的召开 10 第六节 股东大会的表决和决议 12 第五章 董事会 15 第一节 董事 15 第二节 董事会 18 第六章 总经理及其他高级管理人员 22 第七章 监事会 23 第一节 监事 23 第二节 监事会 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 25 第一节 财务会计制度 25 第二节 内部审计 27 第三节 会计师事务所的聘任 27 第九章 通知和公告 28 第一节 通知 28 第二节 公告 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 28 第一节 合并、分立、增资和减资 28 第二节 解散和清算 29 第十一章 修改章程 30 第十二章 附则 31 第一章 总则 第一条 为维护扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整体变更；在扬州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称扬州扬杰电子科技股份有限公司，公司英文名称为： YANGZHOU YANGJIE ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：江苏扬州维扬经济开发区，邮政编码：225008。 第六条 公司注册资本为人民币 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，参与市场竞争，保信誉，逐步扩大公司实力，提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件及其他电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品。 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下： 股东姓名或名称 认购股份（万股） 占总股本的比例 江苏扬杰投资有限公司 4650 75% 扬州杰杰投资有限公司 1550 25% 合计 6200 100% 第十九条 公司股份总数为 万股，公司的股本结构为：普通股 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方