江汉石油钻头股份有限公司基于加强上市公司治理专项活动的.doc

江汉石油钻头股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改计划 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司已经制订的《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》等要加强宣传力度和执行力度。 2、公司还有一些制度需要建立，如《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等。 公司治理概况 公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下： 目前公司已经建立起一套符合国家有关法律法规规定的公司治理结构和完整、有效、合理的内部控制制度。公司与控股股东江汉石油管理局在“人员、资产、财务分开,机构、业务独立 　　（3）向董事会提请召开临时股东大会； 　　（4）提议召开董事会； 　　（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。” 2、独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案； （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 公司治理存在的问题及原因 1、公司已经制订的《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》等要加强宣传力度和执行力度。 2、公司还有一些制度需要建立，如《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等。 整改措施、整改时间及责任人 针对公司治理存在的问题，公司已经制订明确的整改措施，整改时间表和责任人，具体如下： 1、整改措施：公司已经根据公司实际情况开始对该制度做进一步修订工作，计划结合湖北证监局、深圳证券交易所以及公众评议的意见最后制订出更加细化、可行的制度和执行流程。 整改时间表： 时　　间 内　　容 责任人 2007年6月30日之前 将公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》等治理相关的文件公布在深圳证券交易所提供的“公司治理专项活动”网上平台和公司的外部网站上供投资者评议。 董事会秘书 2007年7月31日之前 将修订后的《公司信息披露管理制度》等治理相关的文件提交董事会审议，通过后正式实施并在指定网站上公告。 2、整改措施：公司正在起草相关的制度，将提交给近期召开的董事会审议通过在公司实行。 整改时间表： 时　　间 内　　容 责任人 2007年8月31日之前 《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司重大事项的报告制度》等治理相关的文件提交公司董事会审议通过。 董事会秘书 有特色的公司治理做法 1、在日常经营管理中重视规范运作。 公司上市以后，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，不断对公司的各项制度进行改进和完善，特别是内部控制制度，对公司各部门及所属分、子公司的日常管理制度进行了规范。 2、通过独立董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用。 公司在1998年成立公司之初，就聘任了独立董事；公司现有三位独立董事，分别是经营管理、财务、金融投资等方面的专家，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、发展战略委员会的主任委员或委员。 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易等方面的重大决策，都会提前与独立董事进行沟通咨询，认真听取并高度重视独立董事的意见和建议，并对最终决定再与独立董事进行沟通，使双方的意见达到一致，更好地促进公司的发展。 独立董事行使监督职能的主要体现形式为事前