企业上市程序、操作要点及关注事项.pptVIP

3.6 独立性之业务独立 业务独立 根据《管理办法》，业务独立指独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或显失公平的关联交易 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定 案例 武汉光迅科技，主营光电子器件，在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和 代缴社保统筹费等多个方面与控股股东武汉邮科研究院存在关联交易 新疆塔里木种业，研发、采购和销售均依赖于关联方 启明信息，公司在软件开发、技术服务领域与一汽集团及其控制的企业存在相当程度的依赖，关联交易重大 主营业务不严重依赖关联交易 募股资金投向与主营业务相关 原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定 关注 要点 主营业务的各个环节不严重依赖于其他方 我们关于主营业务突出的判断，并不代表监管部门的态度。 3.6 独立性之资产独立完整 其他考虑 公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续 公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续 公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权 如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司，不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权 公司的重要资产不存在抵押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素 非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产 资产的质量： 资产的剩余生命期 / 成新度 公司资产与公司业务的相关性 资产取得过程中相关的税务及合规性 资产的构成及使用效率 资产的独立完整关注要点 资产的各项指标： 流动比率 固定资产占总资产的比例 无形资产占总资产的比例 总资产周转率 轻资产型 重资产型 资产的质量关注要点 案例： 江西天施康中药，生产经营对关联方存在重大依赖 沪士电子，通过划分销售区域来规避同业竞争未被认可 3.6 独立性之人员及财务独立 其他考虑 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行 人员独立完整 拥有独立于股东或其他关联方的员工 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产 财务独立完整 3.7 公司治理 其他考虑 发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定 发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果 公司治理形式规范 既关注公司治理的形式规范程度，也关注公司经营能力的背景支持 公司经营能力的背景支持： 企业家素质 管理团队的能力 公司管理层的诚信 股东的背景 公司研发的团队及带头人 3.8 规范运作 其他考虑 最近三年不得下列行为： 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 深圳金达莱环保 原始与申报报表利润总额差1518万元，占当年申请报表利润总额的58%，大额补税，说明内控制度不健全、会计基础工作不规范 重庆富源化工 2005~2006年受到重庆市环保部门的三次行政处罚 江苏延申生物科技 申报材料中的纳税申报表存在重大瑕疵 南京石油化工及晋城蓝焰煤业 南京石油化工的实际控制人控制的公司频繁占用发行人及子公司资金。 晋城蓝焰煤业与关联方之间资金往来利息支付不公平，存在向控股股东输送利益之嫌 公司运作规范 3.9 募集资金 其他考虑 募集资金总额应与公司未来发展、资本性支出及公司的管理能力相匹配。我们建议公司IPO发行规模遵守“地板”原则。 募集资金应有明确的使用方向，原则上必须