合同法重点解读以及案例分析.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 裁判要点： 一、协议经双方当事人协商签订后，一方当事人在盖章时对部分条款作了修改，另一方当事人对此没有提出书面异议的，修改后的协议是否有效？ 　　 二、加工承揽合同约定，承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的，虽然承揽人进行了多次调试，但双方没有办理设备验收手续，也没有其他证据证明已将设备调试合格，能否仅以定作人已陆续支付设备款的行为主张定作设备已调试合格？ 法院认为： 承揽合同是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定应当认定为有效。双方经协商签订的补充协议，乙公司在盖章过程中将部分条款作了修改后，寄回了甲公司，甲公司接受了修改后的补充协议，没有提出书面异议，因此亦应认定该补充协议有效。 因为向定作人交付合格的定作物是承揽人的义务，向承揽人按时付款是定作人的义务，两者享有的权利不同，承担的义务也不同。由于乙公司无法提供设备调试合格的证据，因此，应认定乙公司向甲公司交付的设备不合格。两台设备因放置时间过长，已失去重新鉴定的条件，故乙公司关于重新鉴定的请求，本院不予支持。 18 案例二 2013年12月1日，原告甲公司分别与被告乙公司、被告丙公司签订《煤炭购销合同》、《煤炭买卖合同》，同时三方还签订了《补充协议》。前述三份合同、协议约定：由乙公司销售煤炭给甲公司，甲公司销售给丙公司，合同有效期为2013年12月1日起至2014年12月31日止。交货方式为水路运输，乙公司销售给甲公司的煤炭到港后直接销售给丙公司，甲公司委托丙公司对煤炭进行质量、数量验收。甲公司、乙公司及丙公司三方还约定，在甲公司未收到丙公司货款前，乙公司不向重铁物流催收货款，如丙公司拒付或拖延支付货款，则乙公司放弃要求甲公司支付部分或全部货款。合同签订后，被告乙公司向原告甲公司出具了9份《水路货物运单》和32份增值税发票（总额为30 942 450元），被告丙公司亦向原告甲公司出具《收货证明》5份。按照上述货物运单、发票和收条的记载，原告与两被告之间共计有48414.1吨煤炭交易发生，依据合同的约定，被告丙公司应向原告甲公司支付相应货款，甲公司也应向被告乙公司支付约定价款。而事实上，原、被告三方签订的煤炭买卖合同及补充协议并未实际履行，相关各方并无真实煤炭交易发生，也无相关货款的给付。在案证据证实， 签订合同时，被告乙公司和被告丙公司的法定代表人均系邱某一人，而丙公司提交了法定代表人为陈某的营业执照，隐瞒了其公司和乙公司的法定代表人均为邱某的事实，尔后，邱某伪造了9份货物运单，并授意其工作人员虚开32份增值税发票和5份收货证明并交予甲公司，虚构了整个煤炭交易的事实。被告乙公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成对原告30 942 450元的债权。原告以两被告恶意串通，以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下与其签订相关合同为由，诉至法院，请求判决撤销2013年12月1日原告与被告乙公司签订的《煤炭购销合同》、与被告丙公司签订的《煤炭买卖合同》以及与两被告签订的《补充协议》。 裁判主旨： 诚实信用原则不仅仅是合同法的基本原则，也是整个民事活动的基本原则。在市场经济活动中，市场主体在行为时不欺不诈，尊重他人利益，保证合同关系的各方当事人都能得到自己的利益，并不得损害社会和第三人的利益，才能更好的促进市场经济健康发展。市场主体的诚实、恪守信用，为市场主体提供了一种普遍的信赖，这种信赖是市场交易所必须的资源之一。如果合同一方当事人不守诚信，违反合同约定，甚至采取欺诈手段，损害对方利益或对社会、第三人造成损害，最终扰乱市场交易秩序，影响整个市场经济活动的健康发展。 本案中，被告乙公司、丙公司实为同一人控制的公司，但在与原告签订合同时故意隐瞒了这一真实情况，使原告与两公司签订了合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。被告乙公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成了对原告3000余万元的债权，从而到银行办理了保理业务，将此笔应收账款向银行转让进行融资，使得原告可能陷于被银行追索的风险，银行也可能陷于保理业务坏账的风险。两被告不讲诚实信用，其行为完全符合合同欺诈的认定。根据合同法第五十四条的规定，原告撤销合同的诉请，应得到支持。 法院判决： 　 法院认为，被告乙公司、丙公司故意隐瞒其法定代表人均为邱某的真实情况，使原告签订了前述合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条规定“一方当事人故