注会经济法科目考点解读第06篇 公司法律制度10.pdf

高顿财经CPA培训中心 第六章 公司法律制度（十） 第十单元 公司合并、分立与减资 【考点1】公司合并（P181） 1.吸收合并的类型 （1）以现金购买资产的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司获得 吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过 “清算程序”依据各自的 股权获得现金分配。 （2）以股权购买资产的方式 吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公 司解散，被吸收公司的股东通过 “清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从 而成为吸收公司的股东。 （3）以现金购买股权的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯 一股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承 继。 （4）以股权购买股权的方式 吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司 股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司； 被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承继。 【案例】2013年3月31日，上市公司 “美的电器” （000527.SZ）发布公告，正式公布了 美的集团整体上市方案。 “美的集团”拟以换股吸收合并 “美的电器”的方式实现整体上 市。整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，A股 也将迎来最大的白色家电上市公司。 该方案的部分内容如下：（1） “美的集团”发行A股，换股吸收合并 “美的电器”， “美的电器”的法人资格将注销， “美的集团”作为存续公司将承继 “美的电器”全部资 产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务； （2） “美的集团”拟发行7.13亿股股份，发行价格为44.56元/股， “美的电器”换股 价格为15.96元/股（以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，此次换股价格溢价68.71％ 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 高顿财经CPA培训中心 ），换股比例为0.3582：1，即每1股 “美的电器”股份可换取0.3582股 “美的集团”股份 。对于不愿意参与换股的投资者，则享有10.59元/股的现金选择权。 2.法定合并的三大便利 法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个 公司的行为。 《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利： （1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务 。 （2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。 （3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意 见。 3.法定合并程序 法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此， 《公司法》规定了严 格的合并程序。 （1）签订合并协议 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）合并决议 ①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通 过。 ②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 （4）通知债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 （5）依法进行登记 【解释1】法定合并不需要征求每一个股东的意见，如何保护小股东的利益？ 《公司法 》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个 “逃生的机会”。根据规定，无论是有 限责任公司还是股份有限公司，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对 票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 【解释2】参与合并的公司（无论其是否消灭）均应当履行通知、公告义务。 高顿财经CPA