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南台科技大學會計資訊系 專題研究報告 企業併購之會計處理 與相關租稅研究分析 學 生：高瑞玲、劉羿君、沈鈴雅、陳韋婷、姚沛汝 指導老師：黃志宜 老師 中 華 民 國 九 十 九 年 三 月致謝詞 本專題得以完成，首先誠摯的感謝指導老師黃志宜老師，老師諄諄教誨以及細心的教導，使我得以一窺併購會計領域的深奧，在研究過程中透過互相討論、溝通、彼此分工幫忙、撰寫文章……等，更發現同學們有非常棒的潛在能力，來自大家不同意見與看法，及黃老師給予我們方向及關鍵指導，使我在其中獲益匪淺，另外，老師對學問的嚴謹更是我輩學習的典範。 這份專題的完成，經過無數次的修改與整理，以及大家堅持不放棄的精神，將這份交出去裝訂成一本屬於我們的專題題本，此時，就好像替這四年來大學生活劃下一個驚嘆號，這得來不易的學習經驗值得珍惜，讓我們受益良多。 最後，特別感謝父母的栽培，在大學四年的生活所給予最大的支持與鼓勵，因為他們的自由民主教導，使我們能夠更自由發揮所長，專心完成且順利畢業，將這份畢業專題獻給所有曾經協助過我們的老師、學生、以及我們最親愛的家人，最後，謹於此獻上無限的謝意與祝福。 瑞玲 羿君 鈴雅 韋婷 沛汝 目　錄 目錄 i 表目錄 ii 圖目錄 iii 摘要 iv 第一章、緒論 1 1.1 研究動機 1 1.2 研究目的 3 1.3 研究架構 3 第二章、文獻探討 5 2.1 併購之定義 5 2.1.1 合併的定義 6 2.1.2 收購的定義 6 2.1.3 分割的定義 8 2.2 企業併購之型態 8 2.2.1 從經濟觀點考慮 9 2.2.2 從法律觀點區分 11 2.2.3 從會計觀點分析 13 2.3 企業併購之動機 15 2.4 併購的成敗因素分析 19 2.4.1 併購成功因素 19 2.4.2 併購失敗因素 23 2.4.3 案例分析 24 第三章、併購之會計處理 30 3.1 合併的形式 30 3.2 評價方式 31 3.3 合併之會計處理 33  3.3.1 權益結合法 33 3.3.2 購買法 34 3.3.3 權益結合法與購買法的比較： 37 3.3.4 我國之規定 38 3.4 投資公司之影響力 41 3.4.1 不具重大影響力 41 3.4.2 具有重大影響力 41 3.4.3 具有控制能力 42 3.4.4 股權投資之會計處理 42 3.4.5 國際財務報導準則第三號公報與我國財務會計準則公報第五號之異同 49 第四章、併購之稅賦相關問題探討 59 4.1 合併租稅優惠 59 4.1.1 促進產業升級條例 59 4.1.2 企業併購法 62 4.1.3 金融機構合併法 66 4.1.4 金融控股公司法 68 4.2 企業合併對股東之影響 71 第五章、結論 74 參考文獻 76 專題工作分配表 83 表 目 錄 表一 我國企業併購案件統計表 2 表二 資產收購與股權收購的差異比較表 7 表三 資產收購與股權收購的比較表 8 表四 經濟觀點考慮下不同合併類型的整合動機表 11 表五 併購機動彙總表 18 表六 併購成功因素彙總表 22 表七 宏碁收購捷威合併內容表 25 表八 明基電通收購德國西門子公司手機部門合併內容表 27 表九 財務評價模式分析表 32 表十 採用「權益結合法」之十二項特定條件表 35 表十一 會計處理方式差異表 37 表十二 成本法與權益法之比較表 48 表十三　我國公報與IFRS 3R之比較表 57 表十四 併構之租稅優惠條件彙總表 70 圖 目 錄 圖一 我國企業併購案件統計圖 2 圖二 研究架構圖 4 圖三 吸收合併模式圖 12 圖四 創設合併模式圖 12 圖五 股份收購模式圖 14 圖六 資產收購模式圖 14 圖七 宏碁近三年之營業收入成長圖 26 圖八 成本法、權益法、合併財務報表、與表決權比例的關係圖 43 摘 要 我國自民國九十一年二月開始實施企業併購法，國內的併購案件自九十一年的五十件，至九十七年增加到二百一十六件，可見這幾年的併購活動欣欣向榮，蓬勃發展，企業併購法及經濟環境的變化，鼓舞企業以併購方式追求企業目標。 在企業併購法下，「併購」分為合併、收購及分割三種模式。以經濟觀點考量，合併可分為水平合併、垂直合併、週邊合併及集團合併四種。若以法律觀點論，可分為吸收合併及創設合併。而企業併購的動機包含了追求營運、財務、管理綜效的經濟動機，提高經理人聲望、權利、報酬……的經理人自力動機及追求市場力量、分散風險