员工酬劳分派方式.ppt

公司法必威体育精装版函令解釋 104年8月 林伶君視察 賴素娟專員 * 公司法相關法令修正議題(1/2) 1、員工加薪議題 公司法新增訂第235條之1並修訂第235條及第240條(104.5.20公布;104.5.22施行) ? 2、閉鎖性股份有限公司 公司法第5章增訂第13節節名及第356條之1至第356條之14條條文(104.7.1公布;104.9.4施行) ＊「會計師查核簽證公司登記資本額辦法、公司之登記及認許辦法及公司登記表」104.7.31開會研商修正 ?3、有限合夥法 (104.6.24公布;施行日期由行政院另定之) ?4、企業併購法修正 (104.7.8公布;105.1.8施行) * 有限合夥與閉鎖性公司之比較說明(1/4) * 有限合夥 閉鎖性公司 ?使商業組織型態多元化，滿足不同投資人需求。 ?具法人格。以契約約定成員間權利義務。 立 法 目 的 ?使公司型態多元化，滿足不同投資人需求。 ?具法人格。但得排除現行公司法之部分規定。 有限合夥與閉鎖性公司之比較說明(2/4) 有限合夥 閉銷性公司 ?至少2名合夥人組成 ?普通合夥人：對合夥之債務負無限責任，有合夥事業經營之決策權。 ?有限合夥人：對合夥之債務負有限責任，無經營決策權限。 定義 ?仍屬於公司型態一種 不得超過50人 ?股東具有一定程度信賴關係，股份轉讓受限制。 ?企業經營與所有結合，簡化股東會及董事會權責。 * 有限合夥與閉鎖性公司之比較說明(3/4) 有限合夥 閉銷性公司 ?專案型的事業。 ?創投業、影視文創產業等。 ?得約定存續期間 適 用 對 象 ?多數新創階段的事業均可適用,科技業等 ?期望擴大事業經營，保有未來上市(IPO)的可能性。 ?以永續經營為原則 * 有限合夥與閉鎖性公司之比較說明(4/4) 有限合夥或 閉銷性公司 ?普通合夥人得以現 金、現金以外財產、信用或勞務出資 (負無限責任) ?有限合夥人得以現 金、現金以外財產出資(負有限責任) ?一年可多次分派盈餘 相關規範 ?發行複數表決權特別股及具有特定事項否決權之特別股 ?資本一定比例內得以信用勞務出資 ?可發行無面額股票 ?每半年分派盈餘 ?得以視訊會議召開股東會 ?僅得洽特定人發行新股 ?非閉鎖性公司需經全體股東同意變更為閉鎖性公司；閉鎖性公司需經股東會特別決議變更為非閉鎖性公司 ?不得為公開發行公司 * 商業組織型態之比較 公司法新增訂第235條之1 並修訂第235條及第240條 說明 * 修法說明 因應員工分紅費用化 與商業會計法第64條規範一致 盈餘分配(含股息及紅利)對象,僅限股東, 不含員工 由修正前稅後分配概念,轉化成稅前薪資分配的精神 1、以當年度獲利作為分派基準 2、仍保持現金與發行股票彈性 1 * 公司法第235修正條文 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 ＊比較-有限公司 公司法第101條有限公司章程必要記載事項 第1項第5款規定,應載明「盈餘及虧損分派比例或 標準」。 * 公司法增訂第235條之1 (1/3) 第1項 公司應於章程訂明以當年度「獲利」狀況之 「定額或比率」，分派「員工酬勞」。但公司尚有「累積虧損時，應予彌補」。 第2項 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定 於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 * 公司法增訂第235條之1 (2/3) 第3項 前二項員工酬勞以「股票或現金」為之， 應由「董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數」同意之決議行之，並報告股東會。 * 公司法增訂第235條之1 (3/3) 第4項 章程得訂明前項發給「股票或現金」之對 象，包括符合一定條件 之從屬公司員工。 第5項 本條規定，於「有限公司」準用之。 * 公司法第240修正條文 第1-3項維持 以股息及紅利發行新股應經股東特別決議為原則 刪除原第4項 員工紅利分配成數 第5項 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以「發行新股或發放現金」之方式為之，並報告股東會。 * 「獲利狀況」之定義 當年度獲利為基準 稅前利益扣除應分派員工酬勞 (董監酬勞)前之利益 會計師查核簽證(實收資本額3千萬元以上)或董事會決議編造之財務報表為準 * 分派員工酬勞適用對象(1/2) 股份有限公司 1年分派1次,發放給員工時,可