楚天科技股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票会后事.PDFVIP

楚天科技股份有限公司关于公司 创业板非公开发行股票会后事项的专项说明 中国证券监督管理委员会： 楚天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“楚天科技”）非 公开发行股票申请已于2017 年3 月17 日经贵会发行审核委员会（以下简称“发 审会”）审核通过， 2017 年3 月20 日完成封卷工作。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关 于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）的有关 规定，现就发行人联合控股股东长沙楚天投资有限公司及第三方湖南澎湃股权投 资管理服务有限责任公司收购德国 Romaco Holding GmbH 公司的对外投资暨关 联交易情况的会后事项专项说明如下： 一、收购德国Romaco Holding GmbH 公司的背景及交易方案概述 1、交易背景 （1）拓展产品线，推进国际化发展战略 德国Romaco 公司是世界顶级医药包装机械及自动化方案提供商，属于医药 装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，其在 固体制剂加工、压片、包装三个产品领域，均能研发和制造应用于医药行业的工 程及系统解决方案，其产品还能应用于化妆品、食品及化学行业。德国Romaco 公司的产品主要用于制药工业固体制剂生产，而发行人楚天科技产品主要用于制 药工业液体制剂及生物药生产，两者同属于制药装备行业，对德国Romaco 公司 的本次联合并购和未来将其股权注入发行人能够使发行人未来拓展产品线，推进 国际化发展战略。 （2）实现协同效应，促进共同发展 德国Romaco 公司的产品已销往180 个国家，与Bayer, GSK 等多家世界大型 制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资 1 源。发行人与德国Romaco 公司的合作，会在产品互补、客户共享、经营管理的 提升、品牌促进等多方面发挥协同效应，从而促进两家公司共同发展成长。 （3）符合公司愿景及战略规划 发行人楚天科技的公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的 领军企业”。公司制定了“一纵一横一平台”的战略规划，其中横向发展药物剂 型设备的全产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设 备以及其他药物设备。对德国Romaco 公司的本次联合并购以及未来将其股权注 入发行人也与发行人楚天科技的公司愿景及“一纵一横一平台”的战略规划相一 致。 2、交易方案概述 本次联合收购方案为楚天科技股份有限公司和长沙楚天投资有限公司（发行 人之控股股东，以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责 任公司（以下简称“湖南澎湃”）收购德国Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco” 或“标的公司”）75.1%的股权，交易金额为10,010.83 万欧元，楚天科技参与 本次收购出资额不超过9,000 万人民币。楚天科技、楚天投资、湖南澎湃分别出 资11 万元占比11%、76 万元占比76%、13 万元占比13%，共出资100 万元设立 了楚天资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国SPV”或“楚天资产”），由 楚天资产以100%股东身份设立德国SPV，楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各 自在中国SPV 的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国SPV 提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国SPV 收购标的公司75.1%的股权。 本次签约主体为长沙楚天投资有限公司，签约双方约定待收购主体德国SPV 成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给德国SPV，由其收 购标的公司75.1%的股权。 本次楚天科技股份有限公司、长沙楚天投资有限公司、湖南澎湃股权投资管 理服务有限责任公司联合收购德国Romaco 公司75.1%股权的交易结构图如下： 2 二、本次交易审议程序 发行人已于2017 年4 月28 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会 第六次会议审议通过了《关于公司参