深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决.PDFVIP

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：20 14—051 深圳市天地（集团）股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次 会议通知于2014 年11 月30 日发出，会议于2014 年12 月10 日在公司总部十楼 会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大 资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会对公司 实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组 的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并配套融资的各项 条件。 本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏 民回避对此内容的表决，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 1 二、逐项审议并通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》 本次交易总体方案为：公司通过非公开发行股份及支付现金收购深圳市大众 新源节能科技有限公司（“大众新源”）和河南科隆新能源有限公司（“科隆新能 源”）100%的股权并配套融资。其中，公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000 万元现金购买科隆新能源部分股权，其余科隆新能源股权以及公司控股股东深圳 市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）所持大众新源全部股权由公司以新 增发行股份作为对价进行购买。与此同时，公司将向东部集团和陕西恒通果汁集 团股份有限公司（“恒通果汁”）另行非公开发行股票募集不超过本次交易总额 25% 的配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆新能源投资项 目（本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额 －配套融资中用于支付本次交易现金对价的金额）。交易完成后公司成为科隆新 能源和大众新源股东，东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各股东相应取得公司 的股份。上述交易各部分互为条件，不可分割。本次交易具体方案审议如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、目标资产及其定价 本次交易拟购买的资产（“目标资产”）包括河南科隆集团有限公司（“科隆 集团”）、深圳市创新投资集团有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、 南昌红土创新资本创业投资有限公司、程清丰、秦含英、刘振奇、康保家、程迪 持有的科隆新能源100%股权及东部集团持有的大众新源100%股权。 目标资产的作价均根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果由交易 各方协商确定。截至评估基准日，各方确认科隆新能源 100%股权的预估值为 55,016.91 万元，大众新源100%股权的预估值为4,396 万元。基于上述预估值， 各方初步商定科隆新能源 100%股权作价55,000 万元、大众新源 100%股权作价 4,396 万元。本次交易中，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务 资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。 2 本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有、李苏 民回避对此内容的表决，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 、对价支付 大众新源的100%股权全部由公司以发行股份为对价收购，科隆新能源100% 的股权由公司以“发行股份＋支付现金”的混合对价进行收购，其中现金对价为 8,000 万元人民币，其余为股份对价，科隆新能源各股东按照相同配比获得现金 和股份对价。 本项内容涉及关联交易，关联董事杨国富、赵文华、展海波、刘长有