上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.DOC

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 兴业证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于收购鸿宝医疗80%及天鼎通用100%股权。请：（1）补充披露上海洪宝设立鸿宝医疗机械的出资明细及定价依据，2006年，上海洪宝将所持鸿宝医疗器械70%股权转让给四名自然人是否需履行了集体股权审批、评估、备案、进场交易等法定程序，请保荐机构及律师对本次股权转让程序及结果的合法合规性，是否造成集体资产流失，转让程序及结果是否合法、有效，是否存在任何纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）补充说明相关土地在发行人生产经营中的作用及对经营业绩的影响（若有），对发行人资产完整性是否构成重大影响。（3）补充披露发行人收购鸿宝医疗股权时评估价格是否包括所涉集体土地，未将集体土地变更为国有土地是否会被相关部门处罚，发行人消除违法状态的后续措施及进展，保荐机构及发行人律师就是否存在重大违法违规风险发表意见。（4）补充披露收购鸿宝医疗80%股权以及天鼎通用80%股权的原因、必要性及对发行人经营业绩的影响。曹祥龙、沈湧涛与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。 2、关于关联方股权。请：（1）补充披露汉越机电、洪特机电、艾易净化设立及注销的原因，注销过程是否合法合规，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形，经营性资产及人员的处理情况。（2）补充披露发行人于2014年6月参股设立上海致淳信息科技的原因，注册资本全由发行人缴纳的原因，Xia Yuejin的基本信息，及与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）艾易净化对发行人资金占用的金额，未支付资金占用费是否公允。 3、关于客户及销售模式。 据招股书披露，发行人的营销模式以竞标为主，其下游客户主要分布于泛半导体产业（半导体集成电路、光伏、LED、TFT-LCD等）、光纤、生物制药和食品饮料等行业。报告期内，发行人前十大客户变化较大，每年新增客户与原有客户的销售情况如下，新增客户占当年总体收入的比重分别为69.42%、62.58%、62.81%，新增客户主要来自于光伏行业，2013年、2014年的新增客户主要来自于医药行业。发行人高纯工艺系统的生产周期约为60天-90天，2012年至2014年，公司的订单交付验收率（即当年签署且当年验收的合同金额/当年签署的合同总额）分别为52.23%、68.11%、73.65%。发行人2014年在境外有31.2万元的销售，占比0.15%。但第234页又披露，截至招股书签署之日，公司无境外经营情况和境外资产。请：（1）补充披露发行人报告期内前十大客户新增及退出的原因，新增客户销售收入占比较大的原因。（2）结合光伏、LED、医药等发行人下游行业发展趋势，补充说明发行人新增客户变动趋势的合理性。（3）结合发行人主要产品的生产周期及报告期内发行人订单交付验收率，补充说明发行人目前订单是否存在停滞或其他不能执行的情况及其原因、占比，并分析对发行人生产经营的影响。（4）核查并补充说明发行人招投标程序是否合法合规。（5）说明发行人是否存在境外经营情况，前后披露不一致的原因，若存在，请在“业务与技术”章节按照业务开展方式补充披露发行人报告期内境外经营情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。 4、关于生产模式。据招股书披露，专用设备生产所需的外柜、管道、阀门、仪表、配件、电气控制等部件均系外部采购，专用设备设计所要求的加工与组装程序均由公司自行完成，不存在外协加工的情况。公司外购的专用设备的主要供应商为KCTECH. CO., LTD.，上海旭熠电子技术有限公司，上海简赞国际贸易有限公司（贸易代理商），上海思恩电子技术（东台）有限公司，阿法拉伐（上海）技术有限公司。但招股书又披露，发行人2014年新增供应商上海益欧自动化系统，且为当年第一大供应商，采购金额为605.06万元，采购占比8.41%，采购内容为加工件。请说明发行人自