光一科技非重大资产出售.pdfVIP

证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0808-054 号 光一科技股份有限公司 关于拟出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟将持有的南京宇能仪表有限公司（以下简称“南京宇能”）全部55% 的股权、全部债权及相应权利按照《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公 司股权的方案》所列要求转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司 （以下简称“光一投资”）。 2、南京宇能的其他股东南京光露电子有限公司（以下简称“南京光露”）在 同等条件下有优先受让权，若南京光露放弃优先受让权，则本次转让资产行为构 成关联交易。 3、若受让方确定为光一投资，则此项交易为关联交易，需获得公司临时股 东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。除光一投资为上市公司提供过担保以外，公司与光一投资之间本 年度未发生其他关联交易。 4、公司将向南京光露送达《关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知》， 并附 《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》、转让协议格 式文本等相关资料。 5、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，南京宇能将不在公 司合并报表范围内，公司未对南京宇能提供担保，也未委托其理财。 一、交易概述 2014年8月7日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将所持 有的控股子公司南京宇能55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司 控股股东光一投资，具体包括：公司所持有的南京宇能55%的股权对应出资人民 币2,750万元；截止2014年7月31日，公司应收南京宇能的债权人民币6,750万元， 截至2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司；公司与南京光露、 李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附 件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索 赔、诉讼权利在内的全部权利等三项标的资产。该三项标的资产权属明确，不存 在抵押、质押或者其他第三人权利。 其中拟转让的股权的价格按照公司初始取得南京宇能相应股权的对价为依 据确定为人民币2,250万元；拟转让债权的价格按照债权未评估的账面价值确定 为人民币6,750万元；公司与南京光露、李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及 增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及 其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、诉讼权利在内的全部权利随股权一并 转移。 公司将向南京光露送达《关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知》，并 附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》、转让协议格式 文本等相关资料。若南京光露在规定时间内未行使优先受让权，则经公司董事会 及临时股东大会批准后公司向光一投资出售上述标的资产。 二、交易背景 公司于2013年通过受让股权及增资的方式成为南京宇能的控股股东，公司持 有南京宇能55%股权，对应出资额人民币2,750万元。按照公司与南京光露及南京 光露的股东李桂华、胡国祥所订立的南京宇能股权转让及增资协议及其附件、股 权转让及增资协议之补充协议及其附件等协议文件的约定，在南京光露承诺南京 宇能2013年度至2016年度业绩的前提下，南京宇能的经营权由股东南京光露的代 表行使。截止目前，南京光露在如下方面未能按照双方协议之约定执行： 1、南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承 诺的业绩指标，在公司与南京光露就2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照 协议执行进行协商时，南京光露一直未按协议约定执行。 2、南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款，公司已多次 与南京光露及其股东沟通，并发出催告函，南京光露及其股东一直未能拿出解决 方案。 此外，从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南 京宇能2014全年将会出现亏损。 为保护公司股东特别是中小股东的合法权益免受损失，避免因控股子公司其 他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作 符合创业板上市公司规范运作指引要求的规定，经征得公司控股股东光一投资和 实际控制人龙昌明先生同意，如果南京光露放弃行使优先购买