向日葵独立董事关于使用超募资金对外担保和股权收购等相关事项发表的独立意见2010-10-01.pdf

浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事 关于使用超募资金、对外担保和股权收购等相关事项 发表的独立意见 浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十 四次会议于2010 年 9 月 29 日召开，审议了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金和永久补充流动资金的议案》、《关于为浙江古纤道新材料有限公司提供担 保的议案》、《关于为绍兴县新联喷织有限公司等三家公司提供担保的议案》、《关 于实施年产 1.6 亿片硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联 交易）的议案》，作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关会议资料，并经讨 论后发表独立意见如下： 一、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议 案》的独立意见： 进入 2010 年以来，随着 100MW 项目的正常生产，公司产能和销售迅速扩 大。1—6 月份营业收入已突破 10 亿元，较去年同期增长 340.3%，同时，由于存 在原材料价款预付情况，公司自有资金已不能满足自身业务发展的需要。若公司 继续通过银行融资方式取得流动资金，将造成公司财务费用不断增加。使用部分 超募资金补充流动资金将使公司保持良好快速发展，进一步扩大市场份额，提高 募集资金的使用效率，进一步降低公司财务成本。为此，公司拟用超募资金中的 1.16 亿元永久补充流动资金，5800 万元用于临时补充流动资金，临时补充流动 资金期限为六个月，自本次董事会通过之日起开始计算。 我们认为：公司使用超募资金中的1.16亿永久补充流动资金和5800万元暂 时补充流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符 合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次将部分超募资金补充流动资金仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。而且公司承诺 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在暂时补充流动资金期间， 公司不进行证券投资等高风险投资。因此，同意公司使用超募资金中的 1.16 亿 永久补充流动资金和5800万元暂时补充流动资金的计划，其中5800万元超募资 金暂时补充流动资金的使用期限自公司第一届董事会第十四次会议审议后不超 过六个月。 二、《关于为浙江古纤道新材料有限公司提供担保的议案》的独立意见： 公司拟为浙江古纤道新材料有限公司提供最高不超过 10000.00 万元人民币 银行贷款担保，担保期限为一年，并由浙江博立高纤维新材料有限公司提供反担 保。 浙江古纤道新材料有限公司是一家专业生产销售聚酯切片及涤纶工业长丝 的高新技术企业，行业规模国内第一，全球第三。该公司占地面积 170 亩，总投 资达 1.2 亿美元，总资产达 24 亿元。其 2009 年产值超 17 亿，经过 7 年的发展， 该公司已经成为行业的佼佼者，是绍兴市工业综合优胜企业、袍江工业区五强工 业企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并列为省市重点建设项目之一。经绍 兴天和联合会会计事务所审计，截止 2009 年 12 月，该公司总资产达 1，585， 291 ，216.76 元，净资产达 558，277 ，422.48 元，该公司主营业收入 1，699，470 ， 793.86 元，净利润达 145，799，819.35 元，该公司实力雄厚，资产质量状况及 信誉良好。迄今为止，该公司已为本公司担保金额达 5 亿元人民币。 我们认为：浙江古纤道新材料有限公司由于销售渠道不断拓宽，生产快速发 展，资金需求不断增加，再者其本身具有巨大的行业规模，雄厚的实力，良好的 企业信誉。公司为古纤道提供最高不超过 10000 万元人民币银行贷款担保是可行 的，符合国家相关法律法规关于对外担保的有关规定和企业生产经营活动的实际 情况。且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益，我们一 致同意公司的此项担保。 以上议案须提交公司股东大会审议。 三、《关于为绍兴县新联喷织有限公司等三家公司提供担保的议案》的独立 意见： 1、本公司拟为绍兴县新联喷织有限公司提供最高不超过 1300 万元人民币 银行贷款担保，担保期限为一年。经绍兴正达会计师事务所审计，截止2009年