北京京能电力股份有限公司关于转让北京京能热电.PDFVIP

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-60 证券代码:122319 证券简称:13京能02 北京京能电力股份有限公司 关于转让北京京能热电粉煤灰工业有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司拟将全资子公司北京京能热电粉煤灰工业有限 公司100%股权协议转让予京能电力后勤服务有限公司。 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。 本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，不需提交公司 股东大会审议。 一、关联交易概述 根据公司业务发展需要，公司拟将全资子公司北京京能热电粉煤 灰工业有限公司 （以下简称：粉煤灰公司）100%股权按评估值作价 1,402.36 万元协议转让予京能电力后勤服务有限公司（以下简称： 京能后勤）。经北京天圆开资产评估有限公司以2015 年6 月30 日为 评估基准日，按资产基础法对粉煤灰公司进行评估，公司持有的粉煤 灰公司100%股权协议转让价格为股权的净资产评估值为1,402.36万 元，评估增值率为4.95%。 京能后勤为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以 下简称：京能集团）控制的下属企业，京能集团持有其股比为95.76%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联 交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 1 二、交易方基本情况 京能后勤成立于2004 年4 月，主营业务为后勤服务、石灰石开 采加工和销售、粉煤灰综合利用。注册资本33,860 万元，注册地为 内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村。截至2014 年底， 京能后勤资产总额 142,003.25 万元，净资产32,425.99 万元，营业 收入48,823.99 万元，利润总额552.97 万元。 三、标的公司基本情况 粉煤灰公司是由公司于2011 年 12 月全资设立的有限责任公司， 注册资本为500 万元，注册所在地为北京市石景山区。主营业务为加 工粉煤灰、粉煤灰产品。经审计，截至2015 年6 月30 日，粉煤灰公 司总资产1,630.42 万元，净资产1,336.24 万元，负债294.18 万元。 公司目前没有为粉煤灰公司提供担保或委托粉煤灰公司理财，粉 煤灰公司不存在占用公司资金的情况。 四、资产评估情况 经评估，公司持有的粉煤灰公司 100%股权协议转让价格为股权 的净资产评估值为1,402.36 万元。 最近 12 个月内，粉煤灰公司未发生过评估、增资、减资或改制 等事项。 五、本次交易对上市公司的影响 本次转让全资子公司粉煤灰公司100%股权，可增加公司现金流， 对公司当期经营成果、财务状况产生积极影响，同时符合公司发展战 略，符合公司和股东的根本利益。 六、独立董事意见 公司拟将全资子公司粉煤灰公司 100%股权协议转让予关联方京 2 能后勤的事项，是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让价格是 以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情 况，关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决议程序符合 法律法规和公司章程的有关规定。 七、备查文件 1、公司五届董事会第二十一次会议决议 2、公司五届董事会第二十一次会议独立董事意见 特此公告 北京京能电力股份有限公司董事会 二〇一五年十二月九日 3