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公司重组业务的会计及税务处理 来源：财会文摘2010年第2期???作者：高金平 ? 一、增资扩股 (一)会计处理 企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、?“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权?投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”或“资本公积一股本溢价”科目。 ? (二)税务处理 增资扩股除涉及印花税和企业所得税外，不涉及其他税务处理。 税法规定，发行股票的发行价高于或低于股票?面值的溢价或折价，应当增加或减少股东权益，不确认应纳税所得或损失。同样，有限责任公司取得的投资额超过或低于实收资本面值的部分也不确认应纳税所得或损失。 企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金，直接冲减股本溢价，计算企业所得税时也不得在税前扣除。 《财政部国家税务总局关于股份公司取得的新股申购冻结资金利息征收企业所得税问题的通知》(财税字[1997113号)规定，股份公司取得的申购新股成功(中签)投资者的申购资金被冻结期间的存款利息，视为股票溢价发行收入处理，不并入公司利润总额征收企业所得税。股份公司取得的申购无效(不中签)投资者的申购资金被冻结期间的存款利息，应并入公司的利润总额，如数额较大，可在5年的期限内平均转入，依法征收企业所得税。股份公司取得的投资者申购新股资金被冻结期间的存款利息，如不能在申购成功和申购无效投资者之间准确划分，一律并入公司利润总额，依法征收企业所得税 增资扩股企业存续，其作为独立纳税人的其他税务事项保持不变。但外商投资企业增资扩股后导致外方股权比例低于注册资本25％的，不再享受外?商投资企业相关税收优惠。 ? 二、减资的情形 按照资本不变原则，公司的资本通常情况下是不允许减少的。我国法律允许减少资本，主要有下列情形： 1．原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。 2．公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。 此外，将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这不同于一般意义上的减资，而是公司分立。 ? (二)减资的方法 公司减资的方法有两种： 1．减少出资总额，同时改变原出资比例。 2．以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。有两种做法：发还，对已缴足的出资，将其一部分返还给股东；合并，在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。 ? (三)会计处理 如果减资额支付给股东的，应减少实收资本，支付金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补亏损的，借记“实收资本(股本)”科目，贷记“利润分配——未分配利润”科目。 股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 ? (四)税务处理 公司减资通常不涉及税务处理，实收资本与资本公积之和比原账面数减少的部分，不得退还已缴纳的印花税。原公司存续，其作为独立纳税人的所有税务事项保持不变。 股东减资收回的投资额，直接冲减投资资产的计税基础，超过投资计税基础的部分应确认股权转让所得，按规定计征企业所得税或个人所得税。 ? 对增资扩股和减资业务的举例：A公司出资700万元， 张先生出资300万元，于2001年7月1日?成立甲公司，注册资本1 000万元。2009年9月30日，B公司按3:1对甲公司增资扩股。资产负债表日甲公司净资产1 500万元，其中实收资本1 000万元，留存收益500万元。根据投资协议，B公司出资3000万元，占甲公司50％的股份。甲公司分录如下： 借：银行存款????3 000万元 ????贷：实收资本——B公司????1 000万元 ????????资本公积——资本溢价????2 000万元 ? 2009年12月31日，甲公司将资本溢价全部转增实收资本。分录如下： 借：资本公积——资本溢价????2 000万元 ????贷：实收资本——A公司????700万元 ????????????????——张先生????300万元 ????????????????——B公司????1 000万元 至此，甲公司实收资本总额为4 000万元，A公司、B公司、张先生分别为1 400万元、2 000万元、600万元。 ? 2010年2月，甲公司申请减资37.5％，减资额1 500万元(4000万元×37.5％o) 分录如下： 借：实收资本——A公司????525万元 ?