关于收购广州启生信 的息技术有限公司的可行性分析报告.pdf

贵阳朗玛信息技术股份有限公司 关于收购广州启生信息技术有限公司全部股权并募 集资金的可行性分析报告 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 二零一四年七月 关于收购广州启生信息技术有限公司全部股权并募集资金的可行性分析报告 目 录 §一、收购概况 3 §二、交易主体情况 4 （一）股权收购方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司4 （二）股权转让方 4 （三）收购标的基本情况 5 （四）收购标的财务情况 5 §三、收购具体情况 11 （一）收购总额及资金来源 11 （二）标的企业股权转让 11 §四、收购的必要性和可行性 13 §五、收购风险 15 （一）与本次收购相关的风险 15 （二）标的资产经营相关的风险 19 （三）其他风险 20 §六、收购对公司的影响 21 §七、报告结论 24 2 关于收购广州启生信息技术有限公司全部股权并募集资金的可行性分析报告 §一、收购概况 贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西藏数联投资有 限公司（以下简称“西藏数联”）、顾晶、张孟友及24 名核心员工以发行股份及 支付现金的方式，购买广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）100% 股权；同时拟向不超过5 名其他特定投资者发行股份募集资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。 2014 年6 月26 日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与公司签署了附条 件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资 产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。《框架协议》约定：协议经双方法 定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会 和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。 根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为 65,000 万元，交易双方同意，以2014 年3 月31 日为评估基准日，由具有证券从业资格 的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截 至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相 关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。 根据《框架协议》，在本次交易中，公司以发行股份和支付现金方式支付， 标的资产预估值65,000 万元中，现金对价为 31,724 万元，股份对价为 33,276 万元，按本次发行股份购买资产的股份定价56.91 元计算，用于收购资产的股份 对价不超过5,847,134 股。 公司拟使用部分募集项目结余、调整的资金用于支付本次收购中的现金对价 部分。 3 关于收购广州启生信息技术有限公司全部股权并募集资金的可行性分析报告 §二、交易主体情况 （一）股权收购方：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 贵阳朗玛信息技术股份有限公司成立于1998年，主要从事：计算机技术及软 件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统 工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：网站建设、网页制作、网上广告、 专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照片上传、语音介绍、文本留言、对 对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新 闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务）。 利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文 核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。 本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券 交易所创业板挂牌上市。 2012 年，根据公司2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340 万元，转增基准日为2013 年5 月