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國泰建設股份有限公司 民國 １０５年股東常會各項議案參考資料 討論事項 案由一：本公司「章程 」修正，提請討論 案。 【董事會提】 說 明： 一、依據公司法第 192條之 1 、235條之 1及金管會 102 年12月 31日 金管證發字第 10200531121號函規定 ，修正本公司章程 。 二、本次修正條文內容請參閱議事 手冊。 案由二 ：本公司現金減資，提請討論 案。 【董事會提】 說 明： 一、為提高股東權益報酬率及每股盈餘，擬辦理現金減資退還股 東股款。 二、本公司實收資本額為16,565,157,980 元，每股面額10 元， 計發行 1,656,515,798股，預計現金減資比率約 30% ，計 4,969,547,390 元，減資後實收資本總額為11,595,610,590 元，計發行1,159,561,059股。 三、前項減資比例計算，每仟股換發 700股 即每仟股約減少( 300 股 ) ，總計銷除股份496,954,739股。減資後不滿 1股之畸零 股，股東得於減資換股停止過戶日起 5日內向本公司財務組 (股務 )辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足 1 股者，依面額計算折付現金 (抵繳集保劃撥費用或無實體登錄 費用 ) ，計算至元為止(元以下捨去) ，並授權董事長洽特定人 按面額認購。 四、本次現金減資換發之新股採無實體發行，其權利義務與原發 行股份相同，俟股東常會通過並呈主管機關核准後，授權董 事會另訂減資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。 五、嗣後因法令變更或主管機關調整或其他影響股份變動原因， 致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時， 擬提請股東常會授權董事長依公司法及相關法令規定全權處 理。 六、本案業經本公司第17屆第 14 次董事會決議通過，提請股東 常會決議。 案由三 ：本公司「董事及監察人選舉辦法 」修正，提請討論 案。 【董事會提】 說 明 ：一、配合金管會 102 年12月 31日金管證發字第 10200531121號 函規定應設置審計委員會 ，暨參酌臺灣證券交易所「 ○○股 份有限公司董事及監察人選任程序」之範例，故修正相關規 範。 二、本次修正條文內容請參閱議事 手冊。 案由四：本公司「股東會議事規則 」修正，提請討論 案。 【董事會提】 說 明 ：一、配合金管會 102 年12月 31日金管證發字第 10200531121號 函規定應設置審計委員會，故修正相關規範 。 二、本次修正條文內容請參閱議事 手冊。 案由五 ：本公司「資金貸與及背書保證作業程序 」修正，提請討論 案。 【董事會提】 說 明 ：一、因應本公司組織調整，故修正本公司「資金貸與及背書保證