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定向增发融资并购研究 优点可圈可点，但是其存在风险也不可小觑。 (一)定向增发的价格与时机存在市场风险 定向增发是控股股东市值管理的重要 手段之一，控股股东期望通过定向增发实现 利益长期最大化。然而 《上市公司证券发行 管理办法 规定，定向增发 “发行价格不低 翁国林 四川大学工商管理学院 成都 610064 于定价基准 日前20个交易日公司股票均价 的90％”，而对定价基准 日未作明确界定，上 【文章摘要】 公平地位。通过定向增发进行重组并购，将 市公司有 自我选择权。这一规定使实施定向 取得 目标公司控股权、向目标公司注入获利 增发的股票在增发 日前后的股价波动特别 股权分置改革之后，定向增发作为 并购支付方式得到市场的极大追捧 ，通 能力强的优质资产两个关键环节合二为一， 大，持有期超常收益率特远远高于市场平均 大大节约了重组成本。另外，上市公司利用 收益水平。因而，在定向增发的价格和时机 过向母公司或战略投资者定向增发进而 市场化估值溢价，将公司资产通过资本市场 的选择上，控股股东与机构投资者和中小股 实现收购的案例层出不穷。本文通过分 放大，从而提升母公司的资产价值，从而促 东存在着市场博弈。G广电在增发方案公告 析公司定向增发的动因及所存在的风 进优质龙头公司通过并购实现成长。在全流 后6个交易日内， 股价上涨了38．95％；G 险，并提出防范措施，为公司在并购中 通环境下，大股东通过定向增发向上市公司 老窖在 15个交易日内股价上涨了35．82％； 提 出一点参考意见。 注入资产后，其权益比例不降反升。同时， G驰宏、G 天士力、G榕泰等个股也都在 根据 上市公司证券发行管理办法 规定， 短期内出现了较大涨幅。在公司通过定向增 【关键词】 大股东所持有的股权，在完成定向增发3年 发方案后，增发对象已经确定，而上报证监 定向增发；上市公司；并购 之后即可流通，鉴于中国资本市场的良好发 会批准要经过6个月左右的时间，这时的股 展预期，控股股东尤其是拥有优质资产的控 价已经远远不同于确定的增发价，而这之中 定向增发是在全流通背景下借鉴境外 股股东有强烈的动机向公司注入优质资产， 的套利机会往往被机构投资者利用。就短期 市场经验引入的新的融资发行制度，即上市 来实现价值的最大化。在考虑到定向增发的 来看，可能性控股股东并不希望股票市场价 公司向l0名以内的特定投资者进行私募融 股份满三年即可流通的因素，大股东通过定 格的上涨，这样控股股东则可以以较低的价 资的行为，由此给有关公司提供了向特定对 向增发想上市公司注人的资产需要考虑持续 格获得更多的股份，降低收购成本，进而获 象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让 盈利能力才能实现其价值的最大化。因此可 得未来市场收益的最大化。驰宏锌锗在2006 新股东借壳上市的工具，为全流通背景下我