上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引解读.pptVIP

《上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引》解读 上海市产权交易管理办公室副主任 陈航标 2015年6月 目 录 一、《材料指引》修订的背景、原则 二、《材料指引》修订的过程 三、《材料指引》修订后的主要特点 四、《材料指引》要点内容解读 五、对交易机构和经纪机构的要求 一、《材料指引》修订的背景、原则 （一）《材料指引》修订的背景 适应市场发展的需要 《材料指引》修订背景 适应监管改革的需要 规范执业行为的需要 公开化 （一）《材料指引》修订的背景 1、适应市场发展的需要 交易主体变化 以国有独资企业，国有控股企业为主 提高交易效率 混合所有制经济，多元投资公司 透明化 简单化 一、《材料指引》修订的背景、原则 （一）《材料指引》修订的背景 2、适应监管改革的需要 行政审批制度改革 “继续深入推进行政审批制度改革，……加强事中事后监管。再取消和下放一批行政审批事项，……精简前置审批，规范中介服务，实施企业投资项目网上并联核准制度，加快建立健全投资项目纵横联动协同监管机制。” ——《国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》（国发〔2015〕26号） 一、《材料指引》修订的背景、原则 一、《材料指引》修订的背景、原则 （一）《材料指引》修订的背景 2、适应监管改革的需要 工商登记制度改革 放宽注册资本登记条件 企业年检制度改为年度报告制度 大力推进企业诚信制度建设 注册资本由实缴登记制改为认缴登记制 放宽市场主体住所(经营场所)登记条件 一、《材料指引》修订的背景、原则 2、适应监管改革的需要 在行政审批制度和工商登记制度改革的大背景下： 文件名称上 须知 发展 指引 文件精神上 强制性要求 规范的引导和服务 改变 （一）《材料指引》修订的背景 一、《材料指引》修订的背景、原则 （一）《材料指引》修订的背景 3、规范执业行为的需要 市场监管和国资监管功能区分 重点放在对一般主体的一般要求 一、《材料指引》修订的背景、原则 3、规范执业行为的需要 国有主体有特殊要求的按国资监管相关规定 例如： 批准文件的相关要求 管理层收购的特殊要求 （一）《材料指引》修订的背景 一、《材料指引》修订的背景、原则 （二）《材料指引》修订的原则 严守法律法规底线 力求提升交易效率 严格遵守相关法律法规和政策文件的规定，确保《材料指引》合法有效。 适应市场发展新形势——“宽入严管”，在合法有效、责任明确的前提下，力求提升交易效率。 二、《材料指引》修订的过程 确定规则制定原则 理顺提交材料标准 反复论证充分讨论 《指引》修订完成 初步拟定 办专题会议讨论 经纪机构意见 交易机构意见 修改 修订完成 反复多次 基本过程 修订流程图 三、《材料指引》修订后的主要特点 （一）主体责任更加明确 明确材料提交主体 谁提交，谁负责 转让方材料 + 标的方材料 意向受让方提交 受让方材料 转让方提交 出具主体及提交主体应当对材料真实性、完整性、有效性、合规性进行负责； 接受委托的经纪机构应当对材料的真实性、完整性、有效性、合规性进行核实。 三、《材料指引》修订后的主要特点 （二）分类方式更加清晰 按交易方式 按提供主体 按标的性质 X 首先，按交易方式将所提供材料分为公开转让和非公开转让两类。 其次，分别以“标的性质”和“提供主体”两个维度，将不同主体转让不同性质的标的产权所需要提交的材料进行确定。 最终，便于不同主体在准备材料时一目了然，有的放矢。 三、《材料指引》修订后的主要特点 （三）指引内容更加务实 在严格遵循法律法规的基础上，以有利于提升交易效率为原则，对所提交材料的形式、种类进行了精简，指引内容更加务实。 原则性与灵活性相结合 必要材料和或然材料相结合 四、《材料指引》要点内容解读 （一）税务登记证的取舍 转让方及受让方的税务登记证不需要提供。 仅作为标的企业经营存续的资格证明。 四、《材料指引》要点内容解读 （二）内部决策文件的思考 标的企业为有限责任公司的，转让方转让股权涉及到其他股东优先购买权的，应提供其他股东同意转让或者是否放弃行使优先购买权的书面文件。 四、《材料指引》要点内容解读 （三）批准文件的主体责任 转让方转让产权标的的批准文件按章程或相关管理制度提供。 转让方按照集团相关规定该报批的要报批，并把批准材料作为附件；交易机构在审核时，主要审查章程规定的程序履行是否有相关材料证明，股东会前的批准文件可作为或有材料。 四、《材料指引》要点内容解读 （四）企业财务报表问题