业产权制度.ppt

4. 拍卖(auction) 由专门从事拍卖的机构即拍卖行，在一定的时间和地点，按照一定的章程和规则，由买主以公开叫价竞购的方式，将现货出售给出价最高的买主的一种交易方式。 产权拍卖是指产权拥有者和需要者双方通过公开买卖方式，使产权由拥有者向需要者转移的一种产权交易方式。被拍卖的产权可以是全部产权，也可以是部分产权。这种产权交易的特点是交易价格应由购买者在竞买过程中形成。 拍卖程序与一般交易程序有所不同。 * 企业拍卖构成要素 一是出卖人（或委托人），是委托拍卖人拍卖企业产权或资产的企业法人； 二是拍卖品，也称为拍卖标的，是委托人所有或者依法可以处分的企业产权或资产； 三是拍卖人，就是依照《拍卖法》和《公司法》设立的从事拍卖活动的企业法人； 四是应买人（或竞买人），是指参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织。 * 企业拍卖的程序 （1）企业拍卖方案的确定。企业根据自身状况和环境特点决定是否进行拍卖。（2）企业拍卖方案的审批。私营企业和个体企业及股份制企业的拍卖有最高的权利机构股东大会同意即可。涉及国有资产的企业产权的拍卖需要经国有资产管理部门和企业主管部门审批。（3）资产评估。由中介机构依据国家法律法规，按照规定的程序和标准，对评估的资产进行全面系统的评定估算，重新确定资产价值。（4）委托拍卖。企业所有者或代理人委托拍卖行或产权交易所进行拍卖。 * 企业拍卖的程序（续） （5）拍卖公告。同时拍卖人可组织应买者参观企业，提供企业资产数量、质量、特点、参考价值等内容目录，以备应买人审查。 （6）审查应买人资格收取保证金。（7）进行公开拍卖。（8）签定拍卖成交确认书，收取拍卖物的价款。（9）申请公证。（10）办理产权移交、共商登记手续。（11）企业拍卖公告 * 5.承包(contract)经营 是在坚持企业的所有制性质不变基础上，按照所有权与经营权分离的原则，以承包经营合同的形式，确定国家与企业的责权利关系，使企业做到自主经营、自负盈亏的经营管理制度。其基本特征是：包死基数、确保上缴，超收多留、欠收自补。按利润解缴方式划分，主要有四种：上缴利润递增包干，即确定上缴利润基数和递增比例，一定几年不变；上缴利润定自包干，即核定上缴利润基数，超额部分留给企业；上缴利润超收比根分成，即核定上缴利润基数，超额部分按一定比例在国家与企业之们分成；亏损包干，即核定亏损基数，超亏不补，减亏分成或全留一。 * 中外合资经营 中外合资经营企业是指中国的公司、企业或其他经济组织与外国的公司、企业、其他经济组织与个人，按照中外合资企业法的规定，在中国境内共同投资，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。近几年来，除了以往外商直接到国内谈判合作建立企业的方式外，一些企业通过发行B种股票吸引外资，有的企业通过向外商出售部分产权来建立合资企业，等等。 * 管理层收购(MBO) MBO（Management Buy-outs）指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。 * 简史 管理层收购即MBO,它是国外上世纪八十年代流行起来的一种收购方式,主要是公司管理层通过增加公司的财务杠杆来完成收购的行为,所以也称为杠杆收购。管理层只用少量的自有资金,而大部分利用借债方式筹集资金以进行收购。一般情况下,管理层动用的自有资金只占收购资金的10-20%,而其余绝大部分资金都要通过融资取得现金。其融资方式主要有银行贷款、发行债券等。 * 　　MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。　　MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。　　MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。 * 观点对或错？ MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上