并购与重组案例-3-反收购.ppt

* （3）“焦土战术” 这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。 * 3．收购收购者 其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。 * 邦迪克斯收购玛丽埃特公司案 1982年，邦迪克斯公司宣称要购买玛丽埃特公司，玛丽埃特公司则以收购邦迪克斯公司的股权作为回应。几个月之后，联合科技公司也加入了这场收购战中，计划以高出玛丽埃特公司的出价购买邦迪克斯公司。 然而，最后，这两家公司都被联盟公司收购了。 * 4．适时修改公司章程 这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括： 董事会轮选制; 超级多数条款和特别投票权计划; 公平价格条款等。 * （1）董事会轮选制 董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。 * （2）超级多数条款与特别投票权计划 公司章程都需规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80％的投票权，有时甚至会高达95％。 而特别投票权计划指企业在发行股票时对股票的投票权进行特别的规定，比如管理层投票权是持股数的若干倍等。 这样，若公司管理层和员工持有公司一定数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。 * 百度的牛卡计划 2005年8月5日晚上，百度(股票代码为BIDU)正式登陆美国纳斯达克。当日，百度股票一上市即受到投资者的热烈追捧，股价报收于122.54美元，较发行价上涨354%。 为防止Google收购百度控股权，百度设计了反收购的“牛卡计划”(Dual Class Structure) ，即百度特别将上市后的百度股份分为A类、B类股票，在美国股市新发行股票为A类股票，而所有原始股份为B类股票。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票表决权。 在双层股票结构之下，一旦Google或其他厂商收购百度的原始股，该股份将立即从B类股转为A类股。 这意味着即便Google收购了绝大部分原始股，也将无法在董事会拥有足够的表决权。 * （3）公平价格条款 公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。 * 综合案例： 美国标准公司的收购与反收购 * 第二节 反收购的法律手段 诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括： 逼迫收购方提高收购价以免被起诉； 避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”； 在心理上重振目标公司管理层的士气。 * 反收购的法律手段 诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。 * 反收购的法律手段 目标公司提起诉讼的理由主要有三条： 第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。 第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。 第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。 * 案例：宝延风波 * 第三节 小结 反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。 以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 ?李映东 * 第三章 反收购 引例 第一节 反收购的经济手段 第二节 反收购的法律手段 第三节 小结 * 引例：中信证券-广发证券收购与反收购案 * 在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身