外商(港澳台)独资公司参考章程..doc

外商(港澳台)独资公司参考章程 2009-01-19 16:02:48 ????来源:市工商局 　　 ? 第一章? 总??? 则 ? 第一条?????依据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，*****有限公司在中国浙江舟山市岱山县投资设立台港澳独资经营的*****有限公司（以下简称公司）特制定本章程。 第二条?????本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 ? 第二章????? 公司名称、住所和组织形式 ? 第三条? ????公司名称：******。 英文名称为：。 第四条 ?????住所：。 第五条? ????企业的组织形式为有限责任公司。 ? 第三章????? 公司宗旨和经营范围 ? 第六条 ?????公司的宗旨是：。 第七条? ????公司经营范围：。（以工商核准为准） 第八条? ????公司经营规模： 第九条　 ???公司外销比例为： **% 。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。 ? 第四章????? 公司投资总额、注册资本、股东及出资情况 ? 第十条? ????公司的投资总额为：美元；公司注册资本：美元。总投资与注册资本差额由投资方通过银行贷款解决。 第十一条? ??投资方及认缴出资额、出资方式情况如下： （一）投资方：名称为：；系依日本国法律在****合法注册的法人，法定地址为：；法定代表人：； 国籍：日本； 职务：董事长。以美元现汇认缴出资。 第十二条 ???投资额全部以美元现汇方式出资，注册资本已于***年月前出资完毕。 第十三条? ??出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。 第十四条??? 公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案及向工商行政管理部门办理实缴资本变更登记。 ? 第五章????? 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ? 第十五条 ???股东是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他职权。 第十六条? ??公司设董事会，成员为四人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，由股东委派产生。 第十七条? ??董事会行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）审定公司的经营计划和股东案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权。 第十八条? ??董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 ???董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条? ??公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和股东案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十一条? 公司不设监事会，只设一名监事，由股东委派， 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十二条? 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五