将此举曲解为放开理财资金直接投资于股票市场。.PDF

重磅：逐条独家解读《商业银行理财业务监督管理办法》  金融监管政策研究会孙海波、任程 总体解读： 一、总体而言征求意见稿对银行理财影响短有一定负面冲击，对股市资金 流入没有任何影响，整个法规起草初衷都是围绕着加大直接融资，缩短融资链 条，降低企业融资成本；将“非标”这一过渡性的监管概念废除，推动具有破 产隔离特性的资管理财。本文总结十三点重大变化，解读监管多方面对现有理 财监管框架进行了大幅变革的思路。 二、媒体最大的误读就是鼓励直接投资，开立证券账户；征求意见稿明确 “拟允许商业银行以理财产品的名义独立开立资金账户和证券账户等相关账 户，鼓励理财产品开展直接投资。”将此举曲解为放开理财资金直接投资于股票 市场。 事实上证券账户早已放开，2013 年 12 月份《关于商业银行理财产品开立 证券账户有关事项的通知》将理财证券账户投资范围限定在“理财产品在中证 登开户，投资交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等产品，但仍然 无法投资权益类产品。”；征求意见稿在第 66 条明确严格禁止投资二级市场股权 和证券投资基金；但允许高净值客户和私人银行客户以及机构客户投资此类股 权产品。（一般个人客户能否通过分级产品间接投资，有待明确） 三、目前银行理财监管框架对股权投资并没有完全禁止，主要途径有三条： 1.结构化理财产品、2.高净值客户和私人银行客户投资于上市和非上市股权、3. 通过所谓伞形结构，投资优先级，当劣后占比较高时，则具有偏债属性。 结构性理财多属于保本型理财，在 2005 年 2 号令中就已经明确银行可以将 本金纳入存款管理，表内核算。只是收益波动部分挂钩证券市场或汇率市场等。 由于其保本特性，参与股权投资风险和收益程度非常低，这部分资金真正参与 股权或股权衍生品交易的资金量非常有限。 《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监 发[2009]65 号），对理财产品投资于股票、基金、未上市企业股权等高风险资产 限定在高净值客户和私人银行客户（提供 600 万金融净资产证明）；根据今年 7 月份的 35 号文也只有这两类客户才可以投资风险级别较高的理财产品。但是目 前银行理财投资上市股权的渠道仍然受限，因为目前理财直接开户只能投资固 定收益类产品，所以必须借用其他通道。 从征求意见稿第 66 条来看并没有发生变化。仍然将股权类投资限定在高净 值客户和私人银行客户。 征求意见稿明确：“允许银行发行结构化理财产品、项目融资类、股权投资、 另类投资等不同于开放式净值型基金的理财产品。”但投资范围事实上并没有发 生大的变化，期待对另类投资的明确定义。 四、对非标的影响；对于银行业金融机构最大的冲击在于强制所有带有 “预 期收益”的非标理财回表，则意味着相应计提资本，拨备，贷存比等指标。而 对净值型产品则允许其在不回表的情况下投资 30%的非标资产。 五、进一步细分理财产品发行对象，将其分为一般个人、高资产净值、私 人银行、机构客户、金融同业。明确银行风险有效控制前提下可以购买金融同 业理财产品。但是后面的 72 禁止投资其他银行发行的理财产品，即意味着只能 购买其他非银行金融机构发行的理财。 六、产品分类及其细化，从 9 个不同维度对理财产品进行多角度分类。发 售客户对象；保本特征；结构性理财分为：一般结构性理财和挂钩金融衍生品 的机构新理财；净值型和非净值型（按照估值类型划分）；封闭式和开放式（按 照存续期内是或开放划分）；境内理财和境外理财；项目融资类理财；按照理财 管理方式分为理财、理财管理计划、理财直接融资工具；另类投资理财； 七、强力推动银行理财向净值型转变，尤其是预期收益型非标理财必须回 表；对净值产品做出要求，对“伪净值”产品造成一定影响；而对净值型产品 则允许其在不回表的情况下投资 30%的非标资产。 然而对净值型产品中的非标部分估值仍然有待完善，市值评估存在很大困 难。如果资产证券化能否常态化、规模化，并建立发展起一定规模的信贷交易 市场，按照市价法的估值问题可能在一定程度上得到缓解。 七、首次引入分级产品概念。分级基金在证监会资管体系中已经非常成熟， 监管规定也比较完善。但银行理财监管体系到目前为止并未涉及，尽管市场上 此类产品已经非常普遍。明确劣后产品比例，债券类资产劣后不低于 20%；其 他类产品（包括股票资产）劣后不低于 33.3%； 但仍然为明确投资于股权的分级产品是否仍然局限于前面提到的高净值客