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内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之 回复报告 主办券商 二〇一六年十月 1 10 / 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2016 年10 月18 日出具的 《关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公 司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉。 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 （以下简称 “昶辉生物”、“公司”）、国融 证券股份有限公司 （以下简称 “主办券商”）项目组以及上海市锦天城 （北京） 律师事务所 （以下简称 “律师”）、亚太 （集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）就贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查， 逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已 由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 公开转让说明书》及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照 《关于内 蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》之要求对相关文件进 行了修改和补充。 现就反馈意见述及的问题答复如下： 2 10 / 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：  黑体 （不加粗）： 反馈意见所列问题  宋体 （不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复  宋体 （加粗）： 对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见  楷体 （加粗）： 对公开转让说明书 （申报稿）的修改  楷体 （不加粗）： 对公开转让说明书 （申报稿）的引用 三、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 3 10 / 1.请公司补充说明并披露同一控制下合并的会计核算方法。请主办券商、会 计师核查说明上述会计核算方法的依据、是否存在同类案例情况，并就上述会计 核算方法是否符合 《企业会计准则》相关规定发表意见。 回复： 针对此问题，公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务/四/5/ （2 ）同一 控制下的企业合并”中补充披露如下： 公司同一控制下的企业合并的会计核算方法： ①长期股权投资的确认和计量 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合 并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。根据企业 会计准则的规定，同一控制下业务合并，应以合并业务相关净资产在被收购方 的原账面值作为记账基础，交易价格与净资产金额的价差，作增加或减少收购 方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。 ②合并日合并财务报表的编制 同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制 合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况视同该主体一直存在 产生的经营成果等。 A.合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值(合并方与 被合并方采用的会计政策不同的，指按照合并方的会计政策，对被合并方有关 资产、负债进行调整后的账面价值)并人合并财务报表。合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易，按照 《企业会计准则第33号— —合并财务报表》原则进行抵销。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公 积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本 公积转入留存收益： a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额大于被合并方在