华平信息技术股份有限公司入股杭州灵机科技有限及购买其拥有的 .pdf

华平信息技术股份有限公司 公告 证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201403-22 华平信息技术股份有限公司 入股杭州灵机科技有限及购买其拥有的全部知识产权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、设立项目公司的概述 1、鉴于杭州灵机科技有限公司（以下简称“杭州灵机”）拥有乐器陪练机 器人软硬件技术，原股东作为杭州灵机的创始人之一掌握了相关技术，且华平信 息技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“华平股份”）有意进入钢琴教育领 域，公司将支付200万元人民币与杭州灵机进行交易：其中50万元人民币作为购 买杭州灵机及其原股东目前及未来拥有灵机产品的全部知识产权的对价，且杭州 灵机及其原股东承诺以后不再以同样的方式向第三方转让华平股份或杭州灵机 拥有的与音乐领域相关的知识产权；其余150万元人民币中的24万元用于向杭州 灵机增资，杭州灵机的注册资本由现有的56.25万元增加到80.25万元，华平股份 占杭州灵机股权的30%；其余126万元作为投资款（资本公积）注入到杭州灵机用 于其未来发展。 2、2014年3月18 日第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关 于入股杭州灵机科技有限及购买其拥有的全部知识产权》的议案。 根据《公司章程》的规定，本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提 交股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 二、项目公司的基本情况 公司名称：杭州灵机科技有限公司 注册号：330106000023163 住所：西湖区古墩路499号 法定代表人：李文婷 注册资本：56.25万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 1 华平信息技术股份有限公司 公告 一般经营项目：服务；计算机软硬件、电子产品、网络及自动化工程的技术 开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售；计算机软硬件，电力控制 设备，弱电控制设备，通信设备（除专控）及配件，办公自动化设备；其他无需 报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。） 杭州灵机原股东： 周海鸣，身份证号：33102119830808XXXX 住址：浙江省杭州市西湖区天目山路34号49－2001号 李文婷，身份证号：33102119840601XXXX 住址：浙江省玉环县珠港镇城关凤溪路33号 1、杭州灵机的原股东，合计持有杭州灵机100%股权，且该股权不存在质押、 预转让等情形。 2、截止目前其拥有的全部与音乐相关的知识产权（包括软件著作权、专利、 硬件设计专有技术）包括但不限于以下内容（以下简称为“灵机产品及产权”）：  灵机陪练机器人客户端软件及服务平台；  钢琴琴键动作传感器；  供用户使用的2 万余首曲谱曲库电子文件；  “聆音”第41 类注册商标  专利：一种基于电子乐谱的乐器演奏水平精准评判的系统和方法  手机功能模拟平台软件V1.0  手机短信联网嵌入防破解软件V1.0  灵机JAVA 转C 源代码反编译软件V1.0  专有技术：音频模糊识别技术，数码音频精准识别技术 3、截止目前灵机产品已经通过代理商渠道、淘宝网、网上销售及门店销售 等销售近5000余套。 4、截止目前杭州灵机无负债、欠款、已发生的或潜在的行政处罚、法律纠 纷和经济纠纷，杭州灵机的灵机产品不存在侵犯第三方权利的情况，否则原股东 2 华平信息技术股份有限公司