中小企业上操作实务.ppt

* * * * * * * * 2008年更新到年底 * * 2008年更新到年底 * * 2008年更新到年底 * * * * * 4.2 监管层对中小板上市企业的审核要点（4/4） * 主体资格 规范运行 持续盈利能力 募投项目 1、募投项目与公司发展战略的结合 关注募集资金是否投向主营业务，是否与公司发展战略相吻合，是否增加发行人的竞争力。 2、募投项目实施的必要性及影响 关注募集资金的必要性，募集资金数量的合理性；对于普遍存在的超募情形，尤为关注超募资金使用的合理规范。 关注募投项目实施的影响，是否影响发行人的独立性。关注募投项目对发行人经营状况与财务结构的影响。 3、募投项目实施的可行性 关注募投项目是否严格符合国家产业政策，是否涉及限制性领域；募集资金数量是否与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 关注募投项目的审批及土地、环评实施情况。 4、募投项目的前景 关注募投项目的市场前景及盈利能力，是否能够有效防范投资风险。 * * 4.3 IPO企业被否原因分析——2009年主板和中小板企业 序号 未过会企业主要问题 首发 再融资 合计 非公开 公司债 配股 家数 占比 1 独立性较差 5 5 25% 2 持续盈利能力不确定性 5 1 6 30% 3 规范运作存在较大问题 4 1 1 5 25% 4 会计核算不恰当 2 2 4 20% 5 募投项目存在较大风险 2 1 3 15% 6 内控机制不健全 1 2 3 15% 7 信息披露质量较差 2 1 1 4 20% * * 序号 未过会企业主要问题 家数 占比 1 独立性 技术、市场、商标依赖 4 26.67% 资金占用 关联交易 2 持续盈利能力 经营模式将发生重大变化 8 53.33% 经营环境发生重大变化 重大依赖 其他重大不利变化 3 规范运作 税务问题 6 40% 内部控制制度不健全或未有效执行 4 募集资金运用 技术、项目、经营管理经验 3 20% 市场、产能消化 5 主体资格 报告期内实际控制人发生重大变化 3 20% 出资问题 财务条件问题 6 财务会计 财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性 5 33.33% 7 信息披露 不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述 1 6.67% 4.3 IPO企业被否原因分析——2009年创业板企业 * * 4.3 IPO企业被否原因分析——共性和区别 共性 区别 独立性较差 主板（中小板）没有因为会计核算不恰当和信息披露质量差被否决的企业；创业板因为会计核算不恰当等财务问题被否决的企业占比较高（5家） 持续盈利能力存在较大不确定性 发审委均对于历史沿革较为复杂、股东变化频繁的情况高度关注。均对首发企业的资产完整性高度关注。 主板（中小板）没有因实际控制人认定不准确被否决的企业；创业板有1家。 募集资金投资项目存在较大风险 规范运作存在较大问题 内控机制不健全 2009年主板（中小板）、创业板首发未过会企业的问题主要集中在以下方面: * * 4.4 IPO企业被否案例分析 相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题； 部分公司存在关联交易较多、独立性较差问题。 因此，改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。 改制过程存在瑕疵及独立性较差 * 案例一： 申请人ZZTQ设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易。 发审委认为申请人存在独立性问题。 * 案例二： 申请人HXNY前身甲公司原为集体所有制企业，2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。 乙公司成立于2004年，两个自然人股东A、B各持股55%和45% ，股东A的出资来自向股东B的借款，借款期限自2004年至2019年，股东B在2004-2005年对乙公司出资和增资的资金累计达6000多万元，股东B的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东B在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东A、B间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断,不符合《管理办法》第十三条的规定。 * 案例三： 申请人BJDFH的核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程需要利用控股股东的上级行政管理单位提供模拟空间环境实验设备和空间搭载资源，该院是目前国内唯一能够提供