矽力杰股份有限公司.PDF

矽力杰股份有限公司 海外第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 1 、發行公司名稱 矽力杰股份有限公司 （以下簡稱 「矽力杰 」、「發行公司 」或 「本公司」）。 2 、發行目的 本次募集資金用途為: (一向) Maxim Integrated Products, Inc. (美信集成產品購買智慧電表) 及能源監控業務部門及 (二)海外購料 。 3 、發行總額 發行總額以美元 125,000,000 元 。 4 、發行方式 本海外轉換公司債 （以下簡稱 「本債券」）將於中華民國境外 ，依當地法令規定全數對外公 開發行 。 5 、債券種類 、面額及發行價格 本債券為記名式非次順位無擔保轉換公司債 ，每張債券面額以美元拾萬元或其整數倍數 ，並 按面額之 100%發行 。 6 、發行日 (以下簡稱 「發行日 」) 於取得中華民國金融監督管理委員會 （以下簡稱 「金管會」）申報生效函後三個月內發行 ， 惟必要時得依法令向金管會申請展延 。 7 、到期日(以下簡稱 「到期日」) 自發行日起滿 5 年之日為到期日 。 8 、上市地點 本債券於新加坡證券交易所掛牌上市 。 9 、票面利率 本債券票面利率為年利率 0.00% 。 10 、債券到期贖回 本公司債除已被提前贖回 、買回並註銷或行使轉換權外 ，發行公司應於到期日 ，按本公司 債面額加計年利率 為 0% （按半年計算）之收益率 ，亦即面額之 100% ，以美金將本公司債 贖回 。 11 、債券持有人之賣回權 除下列情事外 ，本債券 之持有人 （以下簡稱 「債券持有人 」）不得要求發行公司於到期日前 將其持有本債券全部或部分贖回 ： A. 除本債券被提前贖回 、買回並註銷或轉換外 ，債券持有人得 分別於本債券發行屆滿二 年當日 ，要求發行公司依本債券面額加計年利率 0.5%之利息補償金 ，且以每半年為計 算基礎所得之金額 （即 分别以債券面額之 101.00%），將本債券全部或部分贖回 。 1 B. 若矽力杰普通股在台灣證券交易所終止上市 ，債券持有人得要求發行公司依本債券面 額加計年利率 為 0.5%之利息補償金 ，且以每半年為計算基礎所得之金額 （以下簡稱 「提前贖回金額 」），將本債券全部或部分贖回 。 C. 若發行公司發生本債券受託契約 （以下簡稱「受託契約 」）所定義之控制權變動情事時 ， 債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部或部分贖回 。 D. 債券持有人行使前述賣回權 ，及發行公司受理債券持有人之賣回請求 ，應依據受託契 約所訂賣回程序為之 ，發行公司將於受託契約所訂之付款日以現金贖回本公司債 。 12 、發行公司之提前贖回權 A. 於本債券發行之日起屆滿 2 年至到期日前 ，如發行公司普通股於台灣證券交易所之收 盤價格 （依當時匯率換算為美元 ），連續 30個營業日中有 20個交易日 ，均達當日適 用的提前贖回金額除以本債券轉換比率 （定義如下）後之 130%時 ，發行公司得依提 前贖回金額贖回全部或部份本債券 。 B. 百分之九十以上之本債券已被贖回 、經債券持有人行使轉換權 、買回並註銷時 ，發行 公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回 。 C. 因中華民國或英屬開曼群島稅 務法令變更 ，致使發行公司於發行日後因本債券而稅務 負擔增加或 必須支付額外之利息費用或增加成本時 ，發行公司得依提前贖回金額提前 將本債券全部贖回 。倘債券持有人不參與贖回 ，該債券持有人不得請求發行公司負擔 額外之稅賦或費用 。 轉換比率「 」是指 本債券面額乘以訂價日決定之固定匯率 （定義如下）為分子 ，再除以當 時 之轉換價格 （定義如下）為分母 。 「固定匯率 」是指於訂價日 2016 年