暴涨又暴跌的汉能成长路上的几个疑点.PDF

暴涨又暴跌的汉能，成长路上的几个疑点 非典型买壳上市样本 Eastland 2015-05-25 05:45 汉能薄膜发电集团（00566.HK)的暴涨引人瞩目，5.20 暴跌后各方的关注和好奇愈加强烈。 虎嗅2015 年2 月11 日文对李河君“致首富之路”表示“看不明白”。本文则回顾了汉能成长中 的几个疑点，相当于《前传》。 好公司为什么要买壳 1.红发集团 叶润权创办的红发集团（00566.HK ）是一间稳健经营的香港玩具公司。叶还是香港玩具厂 商会的会长。但从1996 年到2007 年，红发集团营收徘徊5 亿港元，有些过于稳健了。 更糟的是，净利润从2002 年开始逐年下滑。2002 年净利润9600 万港元，2007 年已只有 区区2000 万港元。到了这种境地，香港上市公司多半会考虑卖壳。况且叶润权已经60 岁， 到了退休的年纪。 2.壳贩及看守内阁 想卖壳不见得能找到买主，于是“壳贩”应运而生。它们先以相对低廉的价格把上市公司控制 权拿到手，再慢慢物色最终的买家。 2007 年5 月，徐明以2.4 亿港元为代价获得红发集团52.47%股权，对市值仅为4.6 亿港 元。 交易完成后，徐明、周啟文进入红发集团董事会。资料显示，50 岁的徐明曾在一间玩具公 司当过八年生产部门负责人。同为50 岁的周啟文则有担任销售总监及董秘的工作经历。 从经历上看，没当过老板的徐明不像拿得出2.4 亿港元的人，此人多半是名义上的买家。他 与周啟文的任务就是领军“看守内阁”，等待“明君”现身。而真正的壳贩深藏幕后，从未现身。 等待买家期间，红发集团在一年中多次倒腾那点股票：2008 年6 月以单价0.53 港元增发 6600 万股、2009 年5 月以0.1 股港元向现有股东配售6.35 亿新股；2008 年6 月把1 股拆 2 股、2009 年4 月将5 股合1、2009 年10 月把1 股拆成4 股。#没别的本事# 3.红发易帜 2009 年10 月，红发集团终于宣布以总代价41.82 亿港元，全资收购薄膜太阳能组件设备 供应商Apollo 集团。 对价以发行新股及可换股债券支付： 1）3.67 亿港元以代价股支付（2.79 亿股，占现有股本的35.14%）； 2 ）10.4 亿港元用第一批可换股债券支付； 3 ）最后27.75 亿港元用第二批可换股债券支付。 有媒体称“红发斥42 亿购太阳能业务”，把买主和卖主搞反了。收购前，红发集团总股本为 7.94 亿股。41.82 亿港元对价以1.316 港元/股（1 拆4 后单价为0.329 港元），转换为31.8 亿股，相当于原有股本的4 倍。 Apollo 的股东把公司卖给红发集团，反过来却成为后者的新主人，上市公司就此更名为铂 阳太阳能技术控股（简称铂阳太阳能）。这就是所谓的借壳上市。 4.好公司为什么买壳 买壳上市有两大弊端： 一是没有经过IPO 的洗礼，给人来路不正的感觉。特别是在普遍采取备案制的海外资本场， 优秀公司更没有理由弃IPO 选择借壳上市。 二是上市代价过大，特别是从壳贩手中买。假如一家优秀的公司，让股东用100%的所有权 换取上市公司80%股权（卖壳者由此获利）。为了上市，五分之一的肉被“狼吃了”，代价 惨重。除此之外，还支付了价值过亿的7950 万“佣金股价”。 因此，除非有难言之隐或者根本不优秀！ Apollo 是什么神 众所周知，国美电器是通过买壳在香港上市的，这在某种程度上体现了黄光裕的个性。但 Apollo 怎么看都不是一个有资格买壳的主。 首先是没有经营历史。根据公告，Apollo 是一家薄膜电池生产设备制造商（与汉能一样）。 在北京及福建泉州各有一个“研发小组”，生产基地亦在北京，员工总数为116 名（其中研发 18 名、产品设计生产58 名）。Apollo 旗下位于香港、福建北京的三家附属公司名号中有“铂 阳”二字，它们分别成立于2008 年11 月，12 月和2009 年7 月12 日。 其次是没有成熟的员工队伍。自2008 年11 月至2009 年7 月，8 个月的薪酬总额为165 万港元，其中5 名薪酬最高者得63.9 万。假如其余111 名员工平均月薪为4000 港元，则 人均服役时长为2.3 个月，试用期都没过！ 第三是没有像样的的生产设备。到2009 年7 月，Apollo 手中厂房、设备的账面值为86.1 万港元。脑补一下80 万能在北京能置办什么厂房、设备。 第四是没有令人信服和业绩。2009 年7 月未，Apollo 尚未取得营收。只披露手里有10.2 亿元的合同，而且有8 亿多来自非独立第三方“中锦阳”。被收购时，