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关于诚志股份有限公司 年报问询函的回复 大华核字[2015]002837 号 大华会计师事务所( 特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） 大华核字[2015]002837 号 关于诚志股份有限公司 年报问询函的回复 大华核字[2015]002837 号 深圳证券交易所公司管理部： 根据贵部发来的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《年 报问询函》”），我们对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见 核查落实情况回复如下： [年报问询函1、（1）] （见后附） [年报问询函1、（2）] （见后附） [年报问询函1、（3）] （见后附） 经办注册会计师签名： 会计师事务所负责人签名： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年5 月29 日 1 大华核字[2015]002837 号 [年报问询函1、（1）]报告期你公司实现净利润7322.41万元，其中非经常 性损益8452.85万元。在非经常性损益中，7756.41万元来源于收购宁夏万胜生 物工程有限公司，因投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益。鉴于上述收购事项对你公司影响较大，请你公司对以下 问题进行详细说明。请你公司说明收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益的 具体计算过程、计算依据，并进行补充披露。 请会计师对前述问题核查并发表意见。 [回复]： 关于诚志股份收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益具体计算过程及计 算依据的核查。 计算过程：诚志股份2014年12月12 日与自然人万文、万庆、高建涛签署《股 权转让协议》，购买其持有的宁夏万胜生物工程有限公司（以下简称万胜生物） 100%股权，收购总价款为1500万元。万胜生物截止2014年11月30 日为基准日对净 资产进行评估，评估值为9,909.34万元。万胜生物于2014年12月31 日办理工商变更， 股东变更为诚志股份公司，诚志股份将其财务报表纳入合并范围，截止2014年12 月31 日万胜生物净资产9,256.41万元，因合并产生收益7756.41万元。 计算依据： （1）股款支付超50% 以上。根据《股权转让协议》，诚志股份于 2014年12月30 日支付转让股款800万元，占全部收购价款的53.33% ，另外700万元 股款是附带条件支付，即根据《股权转让协议》，待万胜生物对外担保解除的金 额大于等于1500万元，小于4500万元后，再向转让各方支付该剩余转让款。 （2 ）万胜生物净资产审计报告。万胜生物公司截止2014年11月30 日净资产审 计报告由本所出具，报告文号为大华审字【2014 】006524号。审计净资产为 -14,223,010.35元，其中股本195,000,000.00元。 （3 ）万胜生物基准日评估报告。根据股权转让协议，2014年11月30 日，转让 方与万胜生物就转让方截止2014年11月30 日对万胜生物享有的合部债权即 107,160,352.72元签暑了《债权转股权协议》，约定转让方将全部债权转为股权， 2 大华核字[2015]002837 号 其中500万元计入注册资本，超出部分计入资本公积。在此基