则22的交易披露规定.PDF

證監會收購執行人員批評Penta Investment Advisers Limited 違反《收購守則》規 則22 的交易披露規定 對Penta Investment Advisers Limited 的批評 1. 執行人員根據《公司收購及合併守則》（“《收購守則》”）引言第12.3項公開 批評Penta Investment Advisers Limited （“Penta”） ，指其未有及時披露於 2011年9月15日至2011年9月30 日期間就聯合地產 （香港）有限公司 （“聯合地 產”）及天安中國投資有限公司（“天安中國”）的有關證券所進行的交易，因 而違反《收購守則》規則22 。 2. 在有關期間內 ，Penta 於所有有關時間均代表多隻基金及投資者持有超過5%聯合 地產及天安中國的已發行股本，屬《收購守則》所界定的“聯繫人”。 背景及《收購守則》的有關條文 背景 3. Penta 是多隻基金及管理帳戶，包括Penta Master Fund, Ltd. 、Penta Asia Domestic Partners, L.P. 及 Penta Asia Long/Short Fund Ltd 的投資顧問。 4. 《收購守則》規則22.3 規定“某人如果以全權委託方式代他人管理投資帳戶，就 本規則 22 而言，如此管理的有關證券將會當作為由該人控制，而不是由委託該人 管理有關證券的人士所控制” ，意即Penta （而非其客戶）將被當作為擁有其以 全權委託方式管理的任何股份的權益及其他股份權益。 5. 聯合集團有限公司、聯合地產及天安中國發表聯合聲明，指（除其他事項外）聯 合地產的全資附屬公司China Elite Holdings Limited已知會天安中國的董事，其確 實有意就103,180,000股天安中國的股份，以每股天安中國股份交換四股聯合地產 股份的代價，作出自願性有條件部分換股要約 ，有關要約期於2011年9月14日展 開 （“規則3.5公布”） 。 6. 規則3.5公布載有向天安中國及聯合地產的聯繫人（根據《收購守則》所界定）作 出的清晰提示 ，提醒他們應根據《收購守則》規則22披露他們就天安中國及聯合 地產的有關證券所進行的交易。 要約期一覽表 7. 要約期一覽表（“一覽表”）載於證監會網站〈收購及合併事宜〉網頁，旨在協 助有關人士履行他們在《收購守則》下的責任，當中包括《收購守則》規則22 所 訂明的披露交易責任，以及《收購守則》規則21 訂明的交易限制 。一覽表提供有 關以下各項的詳情：(i) 過去 14 日內展開的新要約期；(ii)過去 14 日截止的要約期； 及(iii) 《收購守則》下的所有現行要約期。對天安中國所提出的部分要約 ，在 2011 年9 月15 日的早上加入了一覽表內。 8. 證監會在 2011 年 3 月第 16 期的《收購通訊》內公布已於證監會網站登載一覽表 。 證監會亦在該《收購通訊》內提醒受要約公司的聯繫人（包括擁有或控制5%或以 Page 1 of 4 上由要約人或受要約公司的任何類別有關證券的人士）有責任根據《收購守則》 規則22 作出具報。 《收購守則》的相關條文 規則 22 9. 《收購守則》規則22.1(b)(i)規定：“要約人或受要約公司，及任何聯繫人在要約 期內為全權委託客戶的帳戶進行的有關證券的交易，必須根據本規則 22 註釋 5 、 6 及 7加以公開披露。” 10. 根據《收購守則》，“聯繫人”被界定為包括“擁有或控制 5%或以上由要約人或 受要約公司所發行的任何類別有關證券……的人，包括因任何交易而擁有或控制 5%或以上的人。” 11. 《收購守則》規則22.3 規定“某人如果以全權委託方式代他人管理投資帳戶，就 本規則 22 而言，如此管理的有關證券將會當作為由該人控制，而不是由委託該人 管理有關證券的人士所控制 。除非得到執行人員的同意，當同一集團內有超過一 個全權委託投資管理操作單位，就本規則 22 而言，由所有該等單位控制的有關證 券，將被當作為屬於單一名人士所