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则22的交易披露规定
證監會收購執行人員批評Penta Investment Advisers Limited 違反《收購守則》規
則22 的交易披露規定
對Penta Investment Advisers Limited 的批評
1. 執行人員根據《公司收購及合併守則》(“《收購守則》”)引言第12.3項公開
批評Penta Investment Advisers Limited (“Penta”) ,指其未有及時披露於
2011年9月15日至2011年9月30 日期間就聯合地產 (香港)有限公司 (“聯合地
產”)及天安中國投資有限公司(“天安中國”)的有關證券所進行的交易,因
而違反《收購守則》規則22 。
2. 在有關期間內 ,Penta 於所有有關時間均代表多隻基金及投資者持有超過5%聯合
地產及天安中國的已發行股本,屬《收購守則》所界定的“聯繫人”。
背景及《收購守則》的有關條文
背景
3. Penta 是多隻基金及管理帳戶,包括Penta Master Fund, Ltd. 、Penta Asia
Domestic Partners, L.P. 及 Penta Asia Long/Short Fund Ltd 的投資顧問。
4. 《收購守則》規則22.3 規定“某人如果以全權委託方式代他人管理投資帳戶,就
本規則 22 而言,如此管理的有關證券將會當作為由該人控制,而不是由委託該人
管理有關證券的人士所控制” ,意即Penta (而非其客戶)將被當作為擁有其以
全權委託方式管理的任何股份的權益及其他股份權益。
5. 聯合集團有限公司、聯合地產及天安中國發表聯合聲明,指(除其他事項外)聯
合地產的全資附屬公司China Elite Holdings Limited已知會天安中國的董事,其確
實有意就103,180,000股天安中國的股份,以每股天安中國股份交換四股聯合地產
股份的代價,作出自願性有條件部分換股要約 ,有關要約期於2011年9月14日展
開 (“規則3.5公布”) 。
6. 規則3.5公布載有向天安中國及聯合地產的聯繫人(根據《收購守則》所界定)作
出的清晰提示 ,提醒他們應根據《收購守則》規則22披露他們就天安中國及聯合
地產的有關證券所進行的交易。
要約期一覽表
7. 要約期一覽表(“一覽表”)載於證監會網站〈收購及合併事宜〉網頁,旨在協
助有關人士履行他們在《收購守則》下的責任,當中包括《收購守則》規則22 所
訂明的披露交易責任,以及《收購守則》規則21 訂明的交易限制 。一覽表提供有
關以下各項的詳情:(i) 過去 14 日內展開的新要約期;(ii)過去 14 日截止的要約期;
及(iii) 《收購守則》下的所有現行要約期。對天安中國所提出的部分要約 ,在
2011 年9 月15 日的早上加入了一覽表內。
8. 證監會在 2011 年 3 月第 16 期的《收購通訊》內公布已於證監會網站登載一覽表 。
證監會亦在該《收購通訊》內提醒受要約公司的聯繫人(包括擁有或控制5%或以
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上由要約人或受要約公司的任何類別有關證券的人士)有責任根據《收購守則》
規則22 作出具報。
《收購守則》的相關條文
規則 22
9. 《收購守則》規則22.1(b)(i)規定:“要約人或受要約公司,及任何聯繫人在要約
期內為全權委託客戶的帳戶進行的有關證券的交易,必須根據本規則 22 註釋 5 、
6 及 7加以公開披露。”
10. 根據《收購守則》,“聯繫人”被界定為包括“擁有或控制 5%或以上由要約人或
受要約公司所發行的任何類別有關證券……的人,包括因任何交易而擁有或控制
5%或以上的人。”
11. 《收購守則》規則22.3 規定“某人如果以全權委託方式代他人管理投資帳戶,就
本規則 22 而言,如此管理的有關證券將會當作為由該人控制,而不是由委託該人
管理有關證券的人士所控制 。除非得到執行人員的同意,當同一集團內有超過一
個全權委託投資管理操作單位,就本規則 22 而言,由所有該等單位控制的有關證
券,將被當作為屬於單一名人士所
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