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海亮集团 2015 年度第五期超短期融资券法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 目 录 一、发行主体 3 二、本次发行程序 18 三、本次发行的文件及发行有关机构 18 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 23 五、结论意见 39 海亮集团 2015 年度第五期超短期融资券法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 海亮集团有限公司 发行 2015 年度第五期超短期融资券 的法律意见书 致：海亮集团有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受海亮集团有限公司（以下 简称“海亮集团”、“发行人”）的委托，担任海亮集团公开发行“海亮集团有 限公司2015年度第五期超短期融资券”（以下简称“本次发行”）的特聘专项法 律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介 服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以 下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等有关法律、法规及规范 性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖 章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本 所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划 和现金流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分 海亮集团 2015 年度第五期超短期融资券法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审 慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会，作为公开披露文件，并依法对 出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师根据《公司法》、《银行法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见 书。 一、发行主体  （一）发行人的设立及沿革 1、发行人的设立 发行人前身系原诸暨市铜业公司，设立时注册资本280万元人民币。 1992年9月9日，根据诸暨市供销社联合社诸供业字〔1992〕第70号文件，诸 暨市铜业公司设立，注册资金280万元，其中诸暨市