公司治理和内部控制 第四章 公司治理模式.ppt

第四章 公司治理模式;了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理未来发展趋向 熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点 ;公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式 德日治理机制 家族治理模式 公司治理其他模式 案例：明星电力公司治理之解析;第一节 公司治理主要模式的划分;股东治理模式 一元治理模式 股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 利益相关者治理模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理→利益相关者共同治理 ;股东治理模式 股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东利益的最大化。 利益相关者治理模式 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。 利益相关者主次治理模式 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。;外部治理模式 外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 内部治理模式 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 家族治理模式 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离 ;;股东;;股东会;四、董事会模式 ;第二节 英美公司治理模式 ;形式上的股东大会 独特的董事会设计 高度分散且流动的股权结构 以直接融资为主 对管理层监督以资本市场为基础 法律法规体系强调投资者利益与信息披露 ;实现了资本市场的优化配置 促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。 促进创新精神，提高创新能力 鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。 提升了企业的竞争力 公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速的扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。 ;股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为。 公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内部人控制”的问题。 公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差。 公司并购不利于经理人员积极性的发挥。 ;第三节 德日治理机制 ;银行为中心的模式 在一些欧洲国家，典型如德国，商业银行占领导地位。银行持有大量股票，任命驻公司董（监）事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里起领导作用。为了拥有超过其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使投票权。 交叉持股模式 在日本与法国等国家，公司间交叉持股比较普遍，通过交叉持股形成一些有较稳定联系的集团，如在日本，交叉持股将工业集团和金融公司、顾客和供应商紧密组织在一起，银行是其中的中心，主办银行在集团中起领导作用。;相对集中的法人股东股权结构 股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 严密的监督机制 主银行的监督 企业集团内部监督 公司成员的监督 注重利益相关者利益 不同于美国的欧洲模式－全体公民共同分享财富和政治权力（德国模式）;产权结构能有效监控公司的生产经营活动 以银行等金融机构持股的形式为主，商业银行对公司行使监控，保证企业正常高效的运行。 公司发展的长期稳定性 银行投资的主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益 银行会与公司保持长期稳定的关系，利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制定与实行 企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。;缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设 以法人持股为特征，持股目的不在于资本市场的有效竞争而在于加强企业间的业务联系，易形成绝对的“内部人控制” 。 经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力 公司之间相互持股，经理人市场的竞争压力并不明显。企业创新和发展动力并不是十分明显。 股东的特殊性易生成泡沫经济 银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现。;第四节 家族治理模式;家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则，以企业为组织形式的经济组织形式。 家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的