万向钱潮股份有限公司 关于转让参股公司天津松正股权的公告.PDF

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－044 万向钱潮股份有限公司 关于转让参股公司天津松正股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司现参股公司天津市松正电动汽车技术股份有限公司 （下 称“天津松正”），持有该公司10%的股权。天津松正控股股东孔昭松 及其配偶以及包括公司在内的天津松正现有部分股东，经与中信重工 机械股份有限公司（下称“中信重工”）协商，拟将所持有的天津松 正股权转让给中信重工，其中公司拟向中信重工转让所持天津松正全 部股权。在该等股权转让完成后，中信重工将控股天津松正，公司亦 不再直接持有天津松正的股权。 2、天津松正全体股东权益价值以2016 年12 月31 日为评估基准 日，以具有证券从业资格的评估机构出具且经财政部备案的资产评 估报告所载评估结果为准。目前，根据评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司初步预估，天津松正于评估基准日的全体股东权 益价值的预估值为13.20 亿元，本公司对应的10%的股权预估价值为 1.32 亿元，据此本次公司与中信重工就该标的股权交易价格为 1.32 亿元，最终交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告 1 所载评估结果确定。评估基准日至天津松正股权交割日的过渡期内， 天津松正产生的损盈本公司不再享有或承担。 3、本次股权交易的对价支付方式为现金与股份相结合，根据上 述第2 项所列价格，其中中信重工支付的现金对价为65,999,999.62 元，股份对价为中信重工向公司发行的 12,840,467 股股份 （最终发 行数量将按照中国证监会的股份发行数量以及本公司与中信重工签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之约定确定）。 4、本公司于2017 年7 月5 日召开第八届董事会2017 年第三次 临时会议，审议通过了 《关于转让参股公司天津松正股权的议案》。 5、本公司与中信重工无关联关系，本次股权转让不属于关联交 易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会 审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 6、根据与中信重工签署的《发行股份及支付现金购买资产的协 议书》相关条款约定，本次交易生效的条件为经交易各方履行各自必 须的内部审议程序且签署本交易协议后，在下述条件均得以满足后生 效： （1）本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案； （2）本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且中信重工已 取得中国证监会核发的正式核准文件； 3）本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查。 （ 二、交易各方基本情况 本次交易方中信重工系上海证券交易所上市的上市公司，其基本 2 情况如下： 1、注册地址：河南省洛阳市涧西区建设路206 号 2、股本总额：4,339,419,293 股 3、法定代表人：俞章法 4、经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、 隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自 产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、 咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事 货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止 进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员（以上项目国家有专项规定的除外）。 5、经营情况：截止2016 年12 月31 日，该公司审计后的合并总 资产为1,977,427.29 万元，归属于母公司的净资产为710,325.23 万 元；2016 年该公司实现合并营业收入377,139.40 万元，归属于母公 司的净利润 -158,393.73 万元。 截止2017 年3 月31 日，该公司合并总资产为2,004,475.78 万 元，归属于母公司的净资产为711,403.53 万元；2017 年1-3 月该公 司实现合并营业收入 109,676.04 万元，归属于母公司的净利润 -231.58 万元（以上数据未经审计）。