上海游久游戏股份有限公司 关于受让北京国际信托有限公司部.PDF

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017-28 上海游久游戏股份有限公司 关于受让北京国际信托有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”） 以现金方式出资人民币25,054.95万元受让北京宏达信资产经营有限 公司（以下简称“宏达信”）持有的北京国际信托有限公司 （以下简 称“北京信托”）3,610.22 万股股权，占其注册资本的1.64%。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请 公司股东大会审议。 特别风险提示：本次交易事项尚需获得相关监管部门批准，若 审批未获得通过，则本次交易存在无法实施的风险；同时，北京信托 所从事的信托业务可能面临信用风险、市场风险等不确定因素的影响， 从而对公司预期的投资收益带来不确定性。 一、交易概述 北京信托系公司持有6.35%股权的参股公司。鉴于北京信托长期 稳健的发展状况及持续给予股东稳定的投资回报，现董事会同意，公 司以现金方式出资 25,054.95 万元受让宏达信持有的北京信托 3,610.22 万股股权，占其注册资本的1.64%。本次股权转让价格是根 据开元资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”）出具的《上海游 久游戏股份有限公司收购北京宏达信资产经营有限公司持有的北京国 际信托有限公司 1.64%股权项目评估报告》（以下简称 “《评估报 告》”），以评估基准日2016 年 12 月31 日宏达信持有的北京信托 1.64%股权市场价值 25,810.16 万元为依据，经交易双方协商后确定 为 25,054.95 万元。上述交易完成后，公司合计持有北京信托 17,569.75 万股股权，占其注册资本的7.99%。 二、董事会审议情况 公司董事会于2017 年7 月11 日召开了十届二十九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于受让北 1 / 5 京国际信托有限公司部分股权的决议，同时，董事会授权公司管理层 全权办理本次交易的相关事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成 重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得 相关监管部门批准。同日，公司与宏达信签订了《关于北京国际信托 有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。 三、交易对方基本情况 宏达信成立于1956年1月，住所：北京市东城区王府井大街218-1 号B401，法定代表人：管莉，注册资本：230,000 万元，经营范围： 资产管理；投资管理；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。 截至2016 年12 月31 日，未经审计的宏达信总资产760,289.50 万元，净资产428,611.46 万元；2016 年1-12 月净利润849.91 万元。 宏达信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。 四、交易标的基本情况 （一）北京信托基本情况 北京信托成立于 1984 年 10 月，住所：北京市朝阳区安立路30 号院 1、2 号楼，法定代表人：李民吉，注册资本：220,000 万元， 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人 提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。(该企业 2007 年 12 月29 日前为内资企业，于 2007 年 12 月29 日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) （二）北京信托经营情况 北京信托始终坚持“稳中求进”原则,以“稳固与开拓并举，发展 与合规同行”开