中弘控股股份有限公司 关于子公司股权转让及回购的公告.PDF

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-083 中弘控股股份有限公司 关于子公司股权转让及回购的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ●中房环渤海本次将山东中弘置业49%股权转让给中建投信托并 于借款到期进行股权回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业本次 借款不可分割的一部分。股权受让方中建投信托仅对借款收取固定收 益，不参与股权分红。 ●股权受让方中建投信托不参与山东中弘置业的经营管理及项 目开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策 经营管理行为。 ●本次股权转让后如借款到期不能全部偿还或逾期不能偿还，山 东中弘置业49%的股权存在不能按约定购回的风险，按目前山东中弘 置业账面净值计算存在资产损失的风险。公司认为,济南中弘广场项 目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，且有 本公司、本公司控股股东为借款及股权回购进行担保，能够有效规避 借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。 一、交易情况概述 北京中弘弘毅投资有限公司 （简称“中弘弘毅”）系中弘控股股 份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，中房环渤海 房地产有限公司 （简称“中房环渤海”）系中弘弘毅全资子公司，山 东中弘置业有限公司 （简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子 公司，山东中弘置业是“济南中弘广场项目”的开发主体。因偿还前 1 期借款及 “济南中弘广场项目”17#地块开发建设需要，2017 年6 月 14 日山东中弘置业与中建投信托有限责任公司（简称“中建投信托”） 签署信托贷款合同，中建投信托拟向山东中弘置业发放贷款不超过 148,100 万元，贷款期限不超过3 年，贷款年利率为第一年6.9%、第 二年为8.8%、第三年为8.8%。山东中弘置业本次借款的99,900 万元 用于提前偿还现有较高利率的借款，剩余资金48,200 万元用于项目 后续开发建设。 作为借款担保之一，中房环渤海拟将持有的山东中弘置业49%股 权以100 万元转让给中建投信托，并一次性支付三年的股权溢价款合 计 25.5 万元（年股权溢价率 8.5%），同时将在贷款全部偿还之日以 100万元的价格进行回购。本次股权转让及回购实质是一种融资行为， 是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。 本公司与中建投信托不存在关联关系，山东中弘置业49%股权转 让及回购事项不构成关联交易事项，也不属于重大资产重组事项，该 事项已于2017 年6 月14 日经公司第七届董事会2017 年第十二次临 时会议审议通过，该事项无需经过公司股东大会审议。 二、 交易双方基本情况 1、股权转让方及回购方：中房环渤海房地产有限公司 注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2006 年12 月4 日 统一社会信用代码：911101177959545441 注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店 403 室 法定代表人：何礼萍 经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截止 2016 年 12 月 31 日（经审计），中房环渤海资产总额 192,898.77 万元，净资产 4,774.21 万元,净利润-4.44 万元。截止 2 2017 年3 月31 日（未经审计），中房环渤海资产总额为 194,371.74 万元，净资产为4,772.50 万元,2017 年1-3 月份实现净利润为-1.71 万元。 2、股权受让方：中建投信托有限责任公司 注册资金：166,574.00 万元人民币 成立时间：1979 年08 月27 日 住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（A 座） 18-19 层C、D 区 法定代表人：王文津 业务范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政 法规和其他规定批准的业务，经