中海发展股份有限公司 关联交易公告美元借款.PDF

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临20 13-049 中海发展股份有限公司 关联交易公告—美元借款 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ◆交易内容：本公司的全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司向关联方— 中国海运（香港）控股有限公司借款7,000 万美元，借款期限为六个月。 ◆关联董事回避：上述关联交易经本公司2013 年第十五次董事会会议审议通过， 六名关联董事回避表决。 ◆交易对公司的影响：此次借款将增加本公司及中海发展（香港）航运有限公司 的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。 一、交易概述 经中海发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或 “公司”）于20 13 年12 月23 日召开的二〇一三年第十五次董事会会议 （请参考本公司于20 13 年 12 月 24 日发布的临20 13-046 号公告- 《中海发展2013 年第十五次董事会会议决议公 告》）批准，于20 13 年12 月30 日，中海发展（香港）航运有限公司（以下简称 “中海发展香港”、“借款方”）与关联方—中国海运（香港）控股有限公司（以 下简称“中海香港控股”、“贷款方”）签订借款协议，根据借款协议，中海发展 香港向中海香港控股借入7,000 万美元。 二、合同方介绍 中海发展香港，为本公司在香港的全资子公司，主要从事航运业务和本公司 1 在香港的资产管理业务。 中海香港控股，为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司， 为中国海运（集团）总公司在香港以及韩国、日本、澳大利亚等国家和地区的规 划、投融资、经营、管理和服务中心。故借款协议构成本公司的关联交易。 中海发展香港在借款协议中简称甲方，中海香港控股在借款协议中简称乙 方。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据借款协议，中海发展香港向中海香港控股借款7,000 万美元，借款利率 为3 个月LIBOR+160BP ，借款期限为六个月，即从2013 年 12 月30 日至2014 年6 月30 日。 借款按季收息，利随本清。若甲方提前还款，利率将不再调整。 甲方若提前向乙方归还上述借款，应至少提前一周向乙方提出书面申请，方 可提前还款。提前还款部分不再循环使用。 甲方若无法到期足额还款，应提前向乙方提出展期申请，履行借款展期审批 手续。乙方将重新评估甲方的资金状况和还款能力，参照本地银行同类业务做法， 另行确定展期期限及利率。 若甲方无法到期足额还本付息，且没有办理展期申请，乙方有权要求甲方支 付到期日和实际还款日之间的借用资金利息，借款利率为3 个月LIBOR+160BP ， 同时按日加收万分之五的罚息。 在本协议的履行中发生的纠纷，双方应首先协商解决。若协商不成，可向香 港国际仲裁中心提出仲裁。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 中海发展香港向中海香港控股借入7,000 万美元，主要用于补充短期流动资 金。中海发展香港支付此次借款利息的资金主要来源于中海发展香港的运输收 入。 就上述借款，中海发展香港向香港当地商业银行发函问询，香港当地商业银 行可给予的最优惠利率为三个月LIBOR+200BP ，且上述商业银行无法保证在月 底前给中海发展香港放款以满足中海发展香港用款的时间需求。董事会相信，本 2 次借款将增加本公司和中海发展香港的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利 于提高本公司的持续经营能力。 六、该关联交易应该履行的审议程序 因中海香港控股为本公司控股股东—中国海运（集团）总公司的全资子公司， 故此次交易构成本公司的关联交易。关于签署协议的议案已获本公司于2013 年 12 月23 日召开的本公司二〇一三年第十五次董事会会议批准，与该议案有关联 的董事（许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农 先生）回避表决，与该议案无关联的所有七名董事皆投赞成票。 就本公司与中国海运