中国上公司治理结构的缺损与改进.PPT

中国上市公司治理结构的缺损与改进 公司治理的目的 投资回报（内部和外部） 公司内部权力的制衡与利益的分配 存在的问题 外部—— 证券市场监督机制薄弱 法治化的缺失 中小股东的利益难以保障 内部—— 股权结构问题 董事会治理结构问题 治理制度不完善 监事会缺乏独立性 关于外部治理 1、证券市场监督机制薄弱 （内幕交易--五粮液存在大量内幕交易，自己炒自己的股票亏损 操纵股价-- 以唐万新为首的德隆七大高管，近十年吸取公众存款、操纵证券交易价格， 操纵股价获利98.61亿元 圈钱--长虹倪润峰） ——参照美国《证券交易法》，建立监督机制。如：辩方举证 2、法治化的缺失 ——银广夏事件（天津广夏1999年、2000年获得“暴利”的萃取产品出口，纯属子虚乌有。整个事情--从大宗萃取产品出口到银广夏利润猛增到股价离谱上涨--是一场彻头彻尾的骗局。 ） —— 大陆法系与英美法系 3、中小股东的利益难以保障 ——股权结构的完善（改变“一股独大”的状况）如：就中石化股份而言，中国石化集团及其他国有股东处于绝对控股地位。至2005年末，中石油化工集团持股比例达71.23%。 ——代理权竞争机制（２００１年山东胜利股份投票代理权的争夺） 关于内部治理 1、股权结构问题 ——加快股权分置的改革 ——进一步减持国有股，降低国有股的比重 ——大力发展各种形式的基金组织，正确引导基金持有上市股票  2、董事会治理结构问题 ——机构不合理 ——会议流于形式 ——独立董事制度效率低下（PT郑百文前“社会董事”——陆家豪就是一个“花瓶董事”。而事实上，陆也的确履行了“花瓶董事”的责任：由于事务繁忙，他在担任郑百文董事期间根本没时间到公司去，连董事会会议也多次缺席。） ——董事会治理的外部制约机制乏力（证监会） 3、治理制度问题 ——产权制度(国有企业产权改革存在国有资产流失--TCL管理层收购---对策:罗斯柴尔德三定律) ——激励机制（经济激励问题和非经济激励问题--对策：建立科学民主的业绩考核制度、相关的法律法规实现制度性保障、构建精神激励机制） ——外部接管机制 ——监督机制（股东个人、股东大会和监事会三层监督制度；同时实行独立董事和监事会并举的监督机制） 监事会问题： 监事会职责权力义务的不对等 监事会独立性的缺乏 监事会功能作用基本没有发挥 对策： 从立法上进一步加以完善 在监事会人员结构上规范内外部的监事比例以保证公平公正客观性 从监事会的经费上规定原则比例，保证其职能顺利实施不受制于经营者 从业务上培训监事 * * * * * *