企业并购的税收问题.docx

企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读）解税宝?2017-03-10 17:20一、企业所得税1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的 税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在 加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。2、并购重组相关税收政策法规汇总现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段：第一个阶段是2008年以前，以国税[2000]118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[2000]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。二、个人所得税?关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”–国税[2005]319号，规定“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值”–财税[2009]67号，规定“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’适用20%的税率征收个人所得税。”大体理解下来，可以归纳为： –个人转让上市公司股票的所得免征个人所得税，但是对于限售股，需要按20%对应纳税所得额交税。 –个人将所持有某家公司的股权对另一家公司进行投资，评估增值部分免征个人所得税，待转让、清算时再征收。三、流转税和行为税在企业并购重组时还会涉及到别的税种，比如营业税、增值税、契税和印花税等等，在这方面，国家税务总局、财政部等相关机构也有规定，大多属于税收优惠类型的政策：可以看出，企业在转让产权时，动产是免征增值税的。因此，当企业要并购目标公司时，可以采取购买股权的方式，这相对于购买资产的方式可以节省一部分增值税。上述规范基本构成了我国的并购税收法律制度，可以看出，在2001年之前，相关税收规范关注的是“改制”而非真正意义上的“并购”，而2002年至2004年则主要是以通知和批复的形式对并购中涉及的流转税和行为税加以规范。2008年以来，相关税收更加全面，税收体系更加完善，财税[2009]59号文被看作是一块里程碑，对企业并购重组中的企业所得税问题进行了全面的规定和解释。特殊性税务处理方式前面提到财税[2009]59号文可以作为一个里程碑，原因是这则通知对企业并购重组中所得税法的相关内容做出了重要的明晰和补充，同时也使相关做法与国际上通行的惯例接轨。59号文与之前的政策法规最大的不同就是提出了“特殊性税务处理”这个概念。根据59号文的内容，企业并购重组满足以下条件，可以使用特殊性的税务处理方式：1，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定的比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权,在第2个与第4个条件中，各出现了一个“比例”，正是这两个比例决定了企业是否可以选 择特殊性税务处理。同时,第4个条件也明确的指出支付方式的选择会对税务处理方式产生影响,对于股权收购、资产收购和合并，这两个“比例”的具体要求如下表所示：?因此，如果满足了两个“比例”的条件，重组企业就可以选择特殊性税务处理，那么特殊性税务处理指的是什么呢？?有的学者把特殊性税务处理称为免税重组，因为享受了该处理方式的企业可以暂时不用交纳企业所得税或递延交纳企业所得税，下表陈列了59号文对特殊性税务处理方式的具体规定：?财税[2009]59号文比119号文更加严格，也有更明确的标准。119号文对免税重组的确认重点关注股权支付的份额，比例为