北京金杜（成都）律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司.PDF

北京金杜 （成都）律师事务所 关于成都天翔环境股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：成都天翔环境股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”）受成都天翔环境股份有 限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”）委托，作为其2017 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件和《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不 限于天翔环境提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司 保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书 面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 1 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履 行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、天翔环境或其他有关单位出具的说 明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证 券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施股权激励的主体资格 天翔环境成立于 2001 年 12 月 21 日，经中国证监会“证监许可 （一） [2013]1660 号”《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》和深圳证券交易所“深证上[2014]29 号” 《成都天保 重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，于 2014 年1 月21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为300362。 天翔环境目前持有成都市工商行政管理局于2017 年3 月24 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91510113734