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上海健耕医药科技股份有限公司 重大资产重组预案 独立财务顾问 （住所：成都市青羊区东城根上街95 号） 二〇一六年九月 1 声明 本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组 预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务 机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。 除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 特别提示 1、截至本重组预案公告之日，健耕医药（详见下文释义）未持有标的公司 （详见下文释义）的股权。 2 、本重组预案已经健耕医药第一届董事会第十六次会议审议通过，在目标 资产审计、评估工作完成后，健耕医药将另行召开董事会、股东大会审议重大资 产重组方案等事项。目标资产经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中 予以披露。 3、本次交易的标的资产的交易价格以标的公司的市值及标的公司预估值为 基础，根据公司对标的公司的尽职调查结果，由健耕医药与标的公司协商确定。 4 、本次披露的为重组交易的预案，证券服务机构尚未出具意见，独立财务 顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意见将在重大资产重组 报告书中予以披露。 5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： （1）健耕医药对标的公司的审计、评估完成后经董事会和股东大会审议批 准； （2 ）标的公司的股东大会批准本次交易，截至本预案公告日，健耕医药已 取得标的公司四名主要股东的同意函，该四名股东合计持有标的公司40.9% 的股 份； （3 ）全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查； （4 ）向中国(上海) 自由贸易试验区管理委员会申请有关对外直接投资事项 的审批； （5 ）其他境内外必需的审批、备案或授权（如有）。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、 核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否 最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、 中止或取消。 6、截至本重组预案出具之日，公司、子公司及附属公司已与标的公司签署 合并协议，但未来交易过程中，仍有可能存在本次交易存在无法顺利推进的风险。 因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3 目录 第一节 释义 5 第二节 本次交易的基本情况 6 一、本次交易方案 6 二、健耕医药的基本情况 6 三、交易各方的基本情况 11 第三节 本次交易的基本情况 16 一、本次交易的背景和目的 16 二、本次交易的具体方案及合并协议主要条款 18 三、本次交易的标的情况 20 四、本次交易构成重大资产重组 22 五、本次交易前后公司治理的变化情况 22 六、本次交易前后公司股权结构及控股股东、实际控制人变动情况 22 第四节 本次交易对健耕医药的影响 23 一、本次交易对健耕医药的影响