大唐国际发电股份有限公司出售资产暨关联交易公告.PDF

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-034 大唐国际发电股份有限公司 出售资产暨关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：大唐国际发电股份有限公司（下称 “公司”、“本公司” 或“大唐发电”）与中新能化科技有限公司 （下称 “中新能化”）于2016 年 6 月30 日签署《大唐国际发电股份有限公司与中新能化科技有限公司关于煤化工 及关联项目转让协议》（ 下称“ 《转让协议》”） ●公司第八届董事会第三十六次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关 联董事回避表决 ●本次关联交易不构成重大资产重组 ●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决 ●交易风险：本次交易能否获得相关审批、获得审批的时间，存在一定不确 定性，提醒广大投资者注意风险 一、关联交易概述 本公司拟将其持有的大唐能源化工有限责任公司 100%的股权、内蒙古大唐 国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩 特发电有限责任公司100%的股权、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司60% 的股权（上述公司统称为“目标公司”）以及内蒙古克什克腾电源前期项目资产， 在豁免本公司对上述目标公司部分委托贷款的基础上（豁免委托贷款的具体计算 方法见本公告“四、关联交易的主要内容（二）协议的主要内容4 、其他相关安 排（3 ）委托贷款处理”），以人民币1 元为对价转让给中新能化。 本次交易不构成重大资产重组。于本公告日，中国大唐集团公司（下称“大 1 唐集团”）及其子公司合计持有本公司约 34.77%的已发行股份，中新能化为大 唐集团全资子公司，根据上海交易所上市规则的相关规定，中新能化为本公司关 联人，故本次交易构成关联交易，关联董事陈进行、胡绳木、吴静、梁永磐回避 了表决。本次交易须获得股东大会批准，届时关联股东大唐集团将回避表决。 二、关联方介绍 （一）中新能化 中新能化成立于2016 年4 月21 日，注册资本100,000 万元。大唐集团出资 10,000 万元，持股比例为100%。中新能化主要从事工程勘察设计、企业管理等 业务。 （二）大唐集团 截止本公告发布日，中新能化成立时间尚不足一年，系大唐集团的全资子公 司。截止2015 年 12 月31 日，大唐集团合并报表经审计总资产为72,954,670.13 万元，净资产为13,255,800.06 万元；2015 年度实现营业收入16,616,058.16 万元， 实现净利润1,003,200.38 万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为公司持有的大唐能源化工有限责任公司（下称“能化公司”） 100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特褐煤综合开发有限责任公司 （下称“锡林 浩特褐煤综合开发公司”）100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特发电有限责任 公司 （下称“锡林浩特发电公司”）100%股权、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业 有限公司 （下称“锡林浩特矿业公司”）60%股权以及内蒙古克什克腾电源前期 项目 （下称“电源前期项目”）。 该等交易标的产权清晰，不存在对本次交易构成实质不利影响的任何尚未了 结或潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。交易标的不存在质押或其他形式的担 保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。 （二）能化公司 1、基本情况 能化公司成立于2009 年2 月12 日，注册资本为973,325 万元。本公司出资 973,325 万元，持股比例为100%。能化公司主要从事能源化工技术开发、投资管 2 理、工程设计、化工等业务。截至 2016 年 3 月31 日，能化公司控股的公司有 12 家，参股的公司有2 家。能化公司持股企业情况如下： 序