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关于北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170260 号）（以 下简称“反馈意见” ）已收悉，我公司对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨 论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如 下： 问题4. 申请材料显示，2015 年9 月及10 月，湖南雅城分别引入财务投资者， 投后估值分别为2.15 亿元及2.45 亿元，与本次交易作价差异较大。请你公司结 合作价依据、市盈率、盈利能力变化情况等，进一步补充披露湖南雅城本次交 易作价与2015 年引入财务投资者时作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 答复：评估师通过查阅股权转让/增资协议、获取股权转让/增资前湖南雅城 财务报表、了解股权转让/增资背景等方式进行了核查，具体核查情况如下： 1、湖南雅城2015 年9 月增资 2015 年9 月，湖南雅城吸收萧骊谚等18 名自然人成为湖南雅城股东时，新 增股东认购湖南雅城股份价格为 3.20 元／股，对应湖南雅城投后估值为 2.15 亿 元。 2、湖南雅城2015 年10 月增资 2015 年10 月9 日，湖南雅城召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过公 司注册资本由6,730.4495 万元增至7,667.9495 万元，新增股本937.5 万元全部由新 股东北京盈知宝通投资管理中心(有限合伙)缴纳，并相应修改公司章程。 2015 年 10 月 20 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具天职业字 [2015]14187 号《验资报告》，对湖南雅城本次增加注册资本937.5 万元进行了审 验，经审验，截至2015 年 10 月20 日，湖南雅城新材料股份有限公司已收到北 京盈知宝通投资管理中心(有限合伙)缴纳的注册资本 937.5 万元，以货币出资， 变更后注册资本为76,679,495.00 元。 2015 年10 月，湖南雅城吸收北京盈知宝通投资管理中心(有限合伙)成为湖南 雅城股东时，新增股东认购湖南雅城股份价格为 3.20 元／股，对应湖南雅城投 后估值为2.45 亿元，对应2014 年9 月科恒股份等机构增资入股时湖南雅城2015 年承诺净利润1,100 万元和2016 年承诺净利润1,400 万元，对应的市盈率分别为 19.55 倍和15.36 倍。 3、本次交易情况 本次交易湖南雅城 100%股权的交易作价为53,200 万元，主要以东洲评估对 湖南雅城 100%股权的评估值53,200 万元作为参考依据，相对于李智军等业绩承 诺方承诺的湖南雅城2016 年净利润的市盈率为13.95 倍。 4 、获利能力分析 (1)湖南雅城磷酸铁业务快速发展 报告期内，由于磷酸铁收入的持续快速发展，湖南雅城的盈利能力得到了明 显改善。2015 年度，湖南雅城营业收入金额 35,779.13 万元，其中磷酸铁收入为 1,678.36 万元，占比4.69% ；当年净利润1,092.21 万元，净利率3.05% 。2016 年1-8 月，湖南雅城营业收入金额23,566.14 万元，其中磷酸铁收入为6,109.34 万元，占 比25.92% ；当期净利润1,938.65 万元，净利率8.23% 。2016 年1-8 月较2015 年度 净利率水平上升5.17% 。 受市场供求关系的影响，报告期内，湖南雅城的磷酸铁产品享有较高的溢价 空间。2015 年度及2016 年 1-8 月，湖南雅城磷酸铁业务毛利率分别为41.90%和 53.17% 。磷酸铁的毛利率提升及收入占比的提高导致湖南雅城2016 年1-8 月的毛 利率较2015 年度大幅上升。2016 年 1-8 月，湖南雅城综合毛利率为 18.15%，较 2015 年度毛利率10.63%上升了7.42% 。 磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于制造电动汽车、新能源汽车中 使用的锂电池正极材料。湖南雅城生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性 能优异、低温充放电性能好，因此具备较强的市场竞争力。 (2)新能源汽车行业及锂电池正极