LUEN THAI HOLDINGS LIMITED 联泰控股有限公司.PDF

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公佈 的內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本公佈全部或任何部分 內容 而產生或 因倚賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 LUEN THAI HOLDINGS LIMITED 聯 泰 控 股 有 限 公 司 （於 開曼群島註冊成立 的有 限公 司） （股份代號 ：311 ） 持續 關連交易 與上海紡織訂立框架協議 於二零一七年七月七 日 ，LTO （本公 司的直接全 資附屬公 司）與上海紡織訂立兩份框架 協議 ，即買賣框架協議 （內容有 關 由LTO集 團向上海紡織集 團採購紡織及成衣相 關產 品）及服務框架協議 （內容有 關由LTO集 團向上海紡織集 團提供若干服務 ）。 於本公告 日期 ，上海紡織 （香港）為本公 司的主要股東 ，而上海紡織 （上海紡織 （香港）的 控股公 司）為上海紡織 （香港）的聯繫人 ，故屬本公 司的關連人士 。因此 ，根據上市規則 第十四A章 ，買賣框架協議及服務框架協議項下 的交易構成本公 司的持續 關連交易 。 由於根據上市規則 ，買賣框架協議及服務框架協議各 自項下 的交易 的各個適用百分 比 率高於0.1%但低於 5% ，故買賣框架協議及服務框架協議各 自項下 的交易須遵守上市 規 則第 十 四A 章項 下 的 申報 、公 告及 年度審 核規 定 ，惟獲 豁免遵 守獨立股東 批 准規 定 。 於二零一七年二月至緊接本公告 日期期 間 ，LTO集 團與上海紡織集 團就LTO集 團向上海 紡織集 團採購紡織及成衣相 關產 品訂立一項安排 。上述安排 （不論單獨或合併計算）僅構 成上市規則第 14A.76(1)條項下符合最低全面豁免水平 的交易 ，因而毋須遵守上市規則 的 任何披露規定 。 為拓展與上海紡織集 團進行交易 的潛在 空 間並 提升本公 司來 自有 關交易 的收益 ，LTO （本公 司的直接全資附屬公 司）與上海紡織於二零一七年七月七 日就LTO集 團向上海紡織 集 團採購紡織及成衣相 關產 品訂立買賣框架協議 。 – 1 – 買賣框架協議 買賣框架協議 的主要條款如下 ： 日期 ： 二零一七年七月七 日 訂約方 ： (i) LTO ，為其本身及代表LTO集 團其他成員公司 (ii) 上海紡織 ，為其本身及代表上海紡織集 團其他成員公司 買賣紡織及成衣 上海紡織集 團將根據LTO集 團下達 的採購訂單 （「訂單」）向LTO集 團 相 關產 品 ： 售賣 ，而LTO集 團將 向上海紡織集 團採購紡織及成衣相 關產 品 ，訂約 雙方將按正常商業條 款視乎個別情 況釐定價格 。訂單應訂 明 （其 中包 括 ）紡織及成衣相 關產 品的規格 、數量及價格 、付款條 款 以及交貨 時 間及地點 。 價格 ： 訂約方將不 時按公平磋商基準及LTO集 團以行業慣例為基礎 的定價政 策釐定每一份訂單項下 的紡織及成衣相 關產 品價格 ，價格與當前市價 相若 ，或與獨立第三方所提供 的價格相近 。 年期 ： 年期將 由二零一七年六月一 日起追溯生效 ，並於二零一九年十二月三 十一 日屆滿 。 服務框架協議 於二零一七年七月七 日 ，LTO就LTO集 團向上海紡織集 團提供若干服務訂立服務框架協 議 。 服務框架協議 的主要條款如下 ： 日期 ： 二零一七年七月七 日 訂約方 ： (i) LTO ，為其本身及代表LTO集 團其他成員公司 (ii) 上海紡織 ，為其本身及代表上海紡織集 團其他成員公司