中昌海运股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募.PDF

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2016-041 中昌海运股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书修订的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于2016年1月30 日在上海证券交易所网站披露了《中昌海运股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“报告书”）及相关文件。 本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，对报告书 进行了相应补充和完善，主要修订内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书已在 “重大事项提示” 之 “六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”及 “第一章 交易 概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”等处补充了本次交易取得前述核 准的说明，并在 “重大风险提示”和 “第十一章 风险因素”中删除了本次交易 尚需履行的审批程序的风险提示； 2 、在“第一章 交易概述”之 “一、本次交易的背景及目的”中补充披露了 本次交易的背景、目的及交易必要性； 3、在“重大事项提示”及“第一章 交易概述”之 “二、本次交易决策程序 和批准情况”中，通过列表形式补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响， 并更新了上市公司的决策程序； 4 、在“重大事项提示”之 “一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安 排概述”中补充披露了上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条 件，充分说明了上述安排的背景和原因； 5、在“第四章 发行股份情况”之 “五、募集配套资金”中补充披露了募投 项目必要性、目前进展以及未来实施安排，并结合了本次交易完成后上市公司的 财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，说明了本次募集配套资金的必要性； 6、在“第三章 交易标的”之 “三、VIE 协议控制架构搭建和拆除情况”之 “（一）VIE 架构的搭建与拆除”和“（二）VIE 架构的搭建与拆除过程的合规性” 以及“第三章 交易标的”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评 估情况”中补充披露了泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人的情况，泰 金众成于本次交易前退出博雅科技对本次交易是否存在重大影响，王汉生退出博 雅科技的原因，本次交易作价的公允性，以及相关股权转让履行的议和批准程序； 7、在“第一章 交易概述”之 “四、本次交易对上市公司的影响”中补充披 露了三盛宏业、上海申炜、上海立溢、上海立洵、金科高创以及金科同利的一致 行动关系； 8、在“第八章 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易完成后，上市公司财 务状况与经营成果分析”之 “（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分 析”、“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”和“第三章 交易标的” 之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中补充披露 了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施，并督促标的公司制定多种避免与防范核心 人员流失的措施； 9、在“第三章 交易标的”之 “十、标的公司报告期内主要会计政策及相关 会计处理”之 “（四）资产转移剥离调整情况”中补充披露了中小企业服务交易 平台的成立背景和剥离原因，以及剥离的客观依据及会计处理，中小企业服务交 易平台与博雅科技在机构、人员、业务和财务上均能保持独立，本次交易编制模 拟财务报表是为了更为准确地反映博雅科技数字营销业务的经营业绩情况，假设 基础合理； 10、在“第三章 交易标的”之 “十、标的公司报告期内主要会计政策及相 关会计处理”之 “（七）模拟报表编制原则”中补充披露了本次交易模拟财务报 表的编制原则，会计处理方式，并将模拟前后的财务数据进行了差异分析，模拟 财务报表的数据较为准确地反映了博雅科技数字营销业务的经营情况，具有准确 性和匹配性； 11、在“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、对本次交易标的所在行业特 点和经营情况的讨论与分析”之 “（三）标的公司财务状况和盈利能力分析”中 补充披露了标的公司毛利率与净利率变动的趋势和原因