国创高科实业集团有限公司.PDF

证券代码：136119 证券简称：15国创01 证券代码：136203 证券简称：16国创01 国创高科实业集团有限公司 关于子公司湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组 事项获得中国证监会并购重组委审核通过的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应 法律责任。 如有董事或具有同等职责的人员对临时公告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 一、重大资产重组及类型 2017年5月16 日，公司下属重要子公司湖北国创高新材料股份有限公司（证券 简称：国创高新，证券代码：002377 ）收到中国证券监督管理委员会的通知，经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年5月16 日召开的2017年第24 次工作 会议审核，国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得有条件通过。 二、本次重大资产重组的背景及目的 本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构 成。 1 国创高新拟以 38 亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承 互 兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神 投 资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计 12 名交易对方发行股份及支付现金购买其 持有的深圳云房合计 100%股权；同时，国创高新拟向国创集团、互兴明华、五叶 神 投资、东湖 16 号资管计划、深圳传承互兴、共赢 3 号资管计划、易简共赢贰 号、 高攀文共计 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 209,744 万 元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟 用 于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项 目与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或 虽获核准实施但募集金额不足209,744 万元，则不足部分由国创高新以自有或自筹 资金补足。 三、交易标的情况 本次交易的标的公司深圳云房采用收益法评估结果，其 100%股权的评估值为 380,654.85 万元。经友好协商，本次交易价格为 38 亿元，其中：以发行股份 方式 支付21.926 亿元，发行股份数为257,045,716 股；以现金方式支付16.074 亿元。交 易对方承诺标的公司2016 年-2019 年净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公 司普通股股东的净利润为计算依据）不低于24,250 万元、25,750 万元、32,250 万 元和36,500 万元。 深圳云房是一家以 O2O 模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新 房 代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化 线 下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。 2016 年 12 月30 日，国创高新与深圳云房全体12 名交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2016 年12 月30 日，国创高 新与国创集团等8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。2017 年5 月3 日国创高 新与深圳云房全体 12 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 四、主要内容 2 有关本次交易详情请参见国创高新于2017年5月3 日公告的《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》。 特此公告。 3